DIRITTO SOCIETARIO

Rivalutazione quote sociali 2026 più onerosa

13 Febbraio 2026

Il regime agevolativo di rivalutazione delle quote sociali ha senz’altro rappresentato negli ultimi 25 anni un traino per le acquisizioni e quindi anche per la creazione e l’espansione di gruppi societari. Il risparmio d’imposta garantito dallo sfruttamento della misura è nella maggior parte dei casi consistente soprattutto se si considera il carico fiscale che si verifica nel caso di cessione di aziende o rami d’azienda. Nel corso degli anni, l’appeal fiscale della rivalutazione è stato via via ridotto; tuttavia, la rideterminazione del costo di acquisto delle partecipazioni può tutt’ora rappresentare la strada più conveniente per chi desidera cedere l’attività.

Introduzione

La Legge di bilancio 2025 (Legge n. 207/2024), con l’art. 1, comma 30, ha previsto a regime la possibilità di rideterminare il costo di acquisto delle partecipazioni sociali possedute, a titolo di proprietà e usufrutto, alla data del 1° gennaio di ciascun anno non in regime d’impresa da parte di persone fisiche, società semplici o enti non commerciali.

Si ricorda che la rivalutazione consente di assumere come rilevante il valore del costo rideterminato delle partecipazioni, ai fini del calcolo della plusvalenza ex art. 67, comma 1, lett. c) e c-bis), TUIR, quindi realizzata nell’ambito dei redditi diversi.

L’efficacia dell’operazione è condizionata al tempestivo versamento dell’imposta sostitutiva in misura integrale o della prima rata della stessa, dapprima fissata con l’aliquota del 18%.

Senonché, dopo appena 1 anno dalla stabilizzazione della misura agevolativa, il Legislatore della Legge di bilancio 2026 è tornato sulla materia, introducendo una penalizzazione non di poco conto. Il comma 144 dell’art. 1, Legge n. 199/2025, ha, infatti, stabilito l’innalzamento dal 18% al 21% dell’imposta sostitutiva, con decorrenza dalle rivalutazioni del costo delle partecipazioni effettuate nel 2026.

Si evidenzia che non rientrano nel novero della novella normativa le rivalutazioni del costo dei terreni, per le quali continua a trovare applicazione l’imposta sostitutiva nella misura del 18%.

Regime di tassazione del capital gain da partecipazioni

Dal periodo d’imposta 2019, la Legge di bilancio 2018 ha:

da un lato, aggiunto all’art. 5, comma 2, D.Lgs. n. 461/1997, il riferimento alla lett. c), comma 1, dell’art. 67, TUIR, in maniera tale da ricomprendere le plusvalenze da cessioni di partecipazioni qualificate tra quelle assoggettate a imposta sostitutiva del 26%;
dall’altro, abrogato il comma 3 dell’art. 68, TUIR, con ciò eliminando la disposizione secondo cui le plusvalenze realizzate a seguito di cessione di partecipazione qualificata concorrevano, sebbene parzialmente, alla determinazione del reddito complessivo.

Conseguentemente, con decorrenza dal 1° gennaio 2019, qualsiasi capital gain da cessione di partecipazione (qualificata e non) viene tassato mediante applicazione di un’imposta sostitutiva pari al 26%.

Lo scomputo delle minusvalenze avviene “per masse”. Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni assoggettate a imposta sostitutiva possono andare a riduzione delle plusvalenze della medesima natura e, per l’eccedenza, a riduzione delle plusvalenze della medesima natura realizzate nei periodi successivi, ma non oltre il quarto. Per simmetria impositiva, infatti, la Legge di bilancio 2018 ha modificato anche l’art. 68, comma 5, TUIR, al fine di equiparare le minusvalenze realizzate a seguito di cessioni di partecipazioni qualificate, alle minusvalenze realizzate a seguito di partecipazioni non qualificate. Così facendo, anche le minusvalenze qualificate devono essere computate nella “massa” generale dei redditi o perdite diversi di natura finanziaria, al pari delle minusvalenze non qualificate. Pertanto, ad esempio, diventa possibile compensare una plusvalenza da partecipazione qualificata con una minusvalenza da partecipazione non qualificata e viceversa. Peraltro, come evidenziato dalla Fondazione nazionale dottori commercialisti nel documento 14 settembre 2018, in assenza di una specifica disposizione transitoria, dovrebbe essere possibile compensare le plusvalenze da partecipazioni (qualificate/non qualificate) realizzate dal 1° gennaio 2019 con le minusvalenze da partecipazioni non qualificate realizzate in precedenti periodi d’imposta, non utilizzate e riportate in avanti.

Vale, infine, la pena evidenziare che i capital gain si intendono realizzati nel momento in cui si perfeziona la cessione a titolo oneroso delle partecipazioni e non nell’eventuale diverso momento in cui viene liquidato il corrispettivo della cessione. La percezione del corrispettivo, infatti, che individua il periodo d’imposta nel quale deve avvenire la tassazione dell’avvenuta cessione, può verificarsi, in tutto o in parte, sia in un momento antecedente sia successivo al trasferimento della partecipazione, come accade nei casi di pagamento in acconto ovvero delle dilazioni di pagamento. Pertanto, qualora in data antecedente al 1° gennaio 2019 il contribuente abbia percepito somme a titolo di anticipazione su una cessione di una partecipazione qualificata effettuata nel 2026, la relativa plusvalenza non è tassabile con il regime vigente nel momento in cui sono state percepite le somme, ma con l’imposta sostitutiva nella misura del 26%.

Regime della rivalutazione

In parallelo al regime ordinario di tassazione del capital gain derivante dalla cessione di partecipazioni, il Legislatore ha introdotto per la prima volta, con l’art. 5, Legge n. 448/2001, la possibilità di assumere, ai fini della determinazione della plusvalenza, in luogo del costo di acquisto, il valore normale, a condizione che lo stesso sia assoggettato a un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi.

L’opzione per la rivalutazione del valore fiscale del costo delle quote sociali è stata riproposta a più riprese nelle annualità successive, fino a che la Legge di bilancio 2025 non l’ha fissata in via definitiva. Dall’annualità 2025, quindi, sussiste la certezza di poter usufruire del regime della rivalutazione senza dover sperare nella riproposizione della misura che tipicamente avveniva in occasione della finanziaria di fine anno per l’anno successivo.

Soggetti ammessi alla rivalutazione

La rideterminazione del costo o valore di acquisto delle partecipazioni è riservata ai soggetti che effettuano operazioni suscettibili di generare redditi diversi di cui all’art. 67, comma 1, lett. c) e c-bis), TUIR.

La previsione agevolativa si rivolge a:

le persone fisiche, quando l’operazione non rientra nell’esercizio di attività d’impresa;
le società semplici e i soggetti a esse equiparate ai sensi dell’art. 5, TUIR;
gli enti non commerciali, se l’operazione da cui deriva il reddito non è effettuata nell’esercizio di impresa;
i soggetti non residenti, per le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società residenti in Italia, non riferibili a stabili organizzazioni, fatte salve le previsioni contenute nelle Convenzioni contro le doppie imposizioni che ne escludano l’imponibilità in Italia.

Partecipazioni rivalutabili

Sono rivalutabili le seguenti partecipazioni:

le partecipazioni rappresentate da azioni;
le quote di partecipazione al capitale o al patrimonio di società non rappresentate da titoli (quote di S.r.l. o di società di persone, ivi comprese le quote di società semplice);
i diritti o i titoli attraverso cui possono essere acquisite le partecipazioni o quote, come ad esempio i diritti di opzione, i warrant e le obbligazioni convertibili in azioni (circolare n. 12/E/2002). A tal riguardo, va però evidenziato che, per quanto chiarito dalla risposta a interpello n. 118/E/2024, la rivalutazione non assume rilevanza per i diritti di opzione che non sono suscettibili di produrre autonomamente un capital gain;
le quote di partecipazione in società di fatto, in quanto equiparate, a opera dell’art. 5, comma 3, lett. b), TUIR, alle S.n.c. e alle S.a.s..

Da notare, infine, che a seguito dell’introduzione dell’art. 1, comma 1, lett. f), D.L. n. 84/2025, possono essere oggetto di rivalutazione anche le partecipazioni in associazioni professionali o in studi associati.

Requisiti per rivalutare le quote

Per avvalersi della rivalutazione, occorre possedere la partecipazione alla data del 1° gennaio dell’anno di riferimento. Il perfezionamento dell’opzione dipende:

dal versamento dell’imposta sostitutiva (o della prima rata) entro il successivo 30 novembre; e
per le partecipazioni non quotate, dal giuramento della perizia di stima entro la medesima data.

Ne consegue che per le partecipazioni possedute il 1° gennaio 2026, il versamento dell’imposta sostitutiva (o della prima rata) deve essere effettuato entro il 30 novembre 2026.

In merito al requisito del possesso, l’Agenzia delle Entrate ha avuto modo di chiarire, con la circolare n. 27/E/2003, che il consolidamento dell’usufrutto non retroagisce al momento dell’acquisto della nuda proprietà. Dunque, se il consolidamento si verifica successivamente al 1° gennaio 2026, la rivalutazione potrà avvenire solo per i diritti di nuda proprietà e di usufrutto esistenti a tale data. Senonché, sulla base del quadro normativo attuale, se il contribuente risulterà titolare della piena proprietà al 1° gennaio 2027, potrà rideterminare il valore delle quote il prossimo anno.

La sussistenza della perizia giurata di stima, come accennato, costituisce requisito essenziale, la cui mancanza non consente il perfezionamento della procedura di rivalutazione delle partecipazioni non quotate (risposta a interpello n. 153/E/2018). A tal specifico riguardo, occorre fare attenzione al termine del 30 novembre imposto dalla normativa, in quanto non può definirsi una scadenza fiscale se riferita all’asseverazione. Ciò significa che quando il 30 novembre dell’anno di riferimento cade di sabato o di domenica, il termine per il giuramento non slitta al primo giorno lavorativo successivo, cosa che invece avviene per il pagamento dell’imposta sostitutiva. Quindi, ad esempio, se il 30 novembre cade di sabato:

il termine per versare l’imposta sostitutiva slitta a lunedì 2 dicembre;
il termine per l’asseverazione della perizia rimane fermo al 30 novembre.

Per la rideterminazione del costo delle partecipazioni quotate possedute al 1° gennaio, non è necessaria la perizia giurata di stima poiché è prevista la possibilità di assumere, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore normale determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre dell’anno precedente ai sensi dell’art. 9, comma 4, lett. a), TUIR.

Sulla base di quanto chiarito dalla circolare n. 16/E/2023 dell’Agenzia delle Entrate:

tale indicazione fa venir meno la necessità di predisporre una perizia giurata di stima (requisito obbligatorio, invece, nel caso di partecipazioni non quotate e terreni);
il contribuente deve predisporre e conservare un apposito prospetto nel quale siano indicati per ciascun titolo, quota o diritto, il cui costo o valore di acquisto è stato “rideterminato”, i prezzi rilevati nel relativo mercato o sistema multilaterale di negoziazione nel mese di dicembre precedente all’annualità di rivalutazione, nonché la relativa media aritmetica (questo prospetto dovrà essere esibito o trasmesso, su richiesta, all’Agenzia delle Entrate, da parte del contribuente in caso di applicazione del regime “dichiarativo” ex art. 5, D.Lgs. n. 461/1997).

Imposta sostitutiva di rivalutazione

L’art. 1, comma 144, Legge n. 199/2025, ha incrementato l’aliquota dell’imposta sostitutiva per la rivalutazione delle quote dal 18% al 21% a partire dal 1° gennaio 2026. Si tratta, invero, dell’ennesimo incremento a opera del Legislatore che risponde a una mera logica di cassa, in termini di entrate tributarie.

L’imposta sostitutiva deve essere versata entro il 30 novembre. Con particolare riguardo alle partecipazioni possedute al 1° gennaio 2026, quindi, il termine per il pagamento è fissato al 30 novembre 2026.

La somma dovuta può essere versata in un’unica soluzione oppure in 3 rate di pari importo; in caso di opzione per la rateizzazione, sulle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi del 3% annuo. Per le rivalutazioni 2026, le scadenze sono così individuate:

I rata entro il 30 novembre 2026;
II rata entro il 30 novembre 2027;
III rata entro il 30 novembre 2028.

Con la circolare n. 35/E/2004, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che l’opzione per la rideterminazione del costo o valore di acquisto delle partecipazioni si considera perfezionata con il versamento, entro il termine previsto:

dell’intero importo dell’imposta sostitutiva dovuta; ovvero
in caso di pagamento rateale, della prima rata.

Il pagamento dell’imposta sostitutiva deve avvenire a mezzo Modello F24 utilizzando i seguenti codici tributo:

“8055”, per la rivalutazione partecipazioni non negoziate nei mercati regolamentati;
“8057”, per la rivalutazione partecipazioni negoziate nei mercati regolamentati.

In caso di rivalutazione delle partecipazioni possedute al 1° gennaio 2026, come anno di riferimento va indicato il “2026” nel Modello F24.

L’utilizzo del Modello F24 fa salva la possibilità di effettuare il pagamento dell’imposta sostitutiva mediante compensazione orizzontale ex art. 17, D.Lgs. n. 241/1997.

Se il versamento dell’imposta sostitutiva o della prima rata è effettuato oltre il termine previsto, ossia per la rivalutazione 2026 successivamente al 30 novembre 2026, il valore rideterminato non può essere utilizzato ai fini della determinazione della plusvalenza e il contribuente può chiedere il rimborso di quanto versato.

Invece, in caso di versamento della prima rata e di omesso versamento delle rate successive, l’Amministrazione finanziaria provvede all’iscrizione a ruolo delle somme non pagate. In tal senso, la circolare n. 35/E/2004 ha precisato che l’omesso versamento delle rate successive alla prima:

non determina l’invalidità o inefficacia della rivalutazione;
comporta l’iscrizione a ruolo degli importi omessi;
può essere sanata mediante il ravvedimento operoso.

Secondo l’indirizzo della Corte di Cassazione, la rivalutazione è una scelta irrevocabile[1] siccome costituisce un’opzione unilaterale manifestata dal contribuente con il pagamento (anche della prima rata) dell’imposta sostitutiva e, pertanto:

non è possibile richiedere il rimborso dell’imposta sostitutiva versata, giustificato, ad esempio, dalla mancata successiva cessione del bene;
deve ritenersi legittima la richiesta da parte dell’Amministrazione finanziaria del pagamento delle rate non versate dal contribuente.

Peraltro, secondo l’ordinanza n. 31263/2023 della Corte di Cassazione, la rivalutazione «non può essere revocata, neppure in conseguenza di un evento successivo e imprevedibile, quale il decesso del contribuente, se avvenuto prima della cessione della partecipazione». In conclusione, la scelta del contribuente di rivalutare le partecipazioni possedute non rientra tra le dichiarazioni di scienza suscettibili di essere corrette in caso di errore obiettivamente riconoscibile ed essenziale ai sensi dell’art. 1428, c.c., non sussistendo i presupposti per la procedura di rimborso ex art. 38, D.P.R. n. 602/1973.

Scomputo dell’imposta sostitutiva

È possibile rivalutare una partecipazione già rivalutata in passato. In tal caso, è necessario redigere e asseverare una nuova perizia di stima, per le partecipazioni non quotate, e versare l’imposta sostitutiva con la possibilità di:

scomputare dalla nuova imposta sostitutiva quella già pagata in occasione della rivalutazione precedente, anche in misura parziale se, ad esempio, sono state versate solo le prime 2 rate;
versare per intero l’“ultima” imposta sostitutiva e chiedere il rimborso dell’imposta sostitutiva pagata in occasione della rivalutazione precedente entro il termine di decadenza di 48 mesi, ai sensi dell’art. 38, D.P.R. n. 602/1973.

Rivalutazione parziale

È altresì possibile procedere alla rideterminazione del costo fiscale, anche solo per una parte della partecipazione posseduta (c.d. rivalutazione parziale). In tal caso:

qualora la partecipazione sia stata acquistata in epoche diverse, si considerano rivalutate le tranche di acquisto secondo il metodo LIFO, quindi dalla più recente alla meno recente;
qualora la partecipazione sia stata acquistata in una sola tranche, la quota parte rideterminata si considera acquistata alla data di possesso prevista dalla norma di rivalutazione di riferimento, quindi, per quanto riguarda l’anno in corso, alla data del 1° gennaio 2026. Pertanto, nell’ipotesi in cui in data successiva non siano acquisite altre partecipazioni, in caso di cessione si considererebbe ceduta per prima la quota parte della partecipazione rivalutata. Inoltre, sempre in assenza di successivi acquisti, se si volesse procedere a effettuare una seconda rivalutazione, sarebbe necessario rivalutare per prime le partecipazioni già rivalutate, essendo quelle da considerarsi acquistate per ultime (circolare n. 1/E/2021).

Effetti della rivalutazione

La rideterminazione del costo o del valore di acquisto delle partecipazioni esplica effetti ai fini del calcolo delle plusvalenze imponibili ai sensi dell’art. 67, comma 1, lett. c) e c-bis), TUIR, quindi derivanti dalla cessione a titolo oneroso con conseguente emersione di un reddito diverso. Invece, le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni rivalutate non assumono rilevanza.

Recesso tipico

Sulla base di quanto detto, la rivalutazione non produce effetti nel caso del recesso tipico, bensì solo nel caso del recesso atipico. Più in particolare, il costo rivalutato:

può essere utilizzato in caso di recesso atipico del socio, con cessione delle partecipazioni sociali da parte di quest’ultimo a beneficio degli altri soci, come anche di un terzo;
non assume rilevanza nel caso del recesso tipico, in quanto la somma da recesso spettante al socio uscente, per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate, ha natura di dividendo e dunque di reddito di capitale.

Applicazione del criterio del LIFO

Come già anticipato, la partecipazione rivalutata si considera acquisita alla data di riferimento della perizia di stima, ossia dal 1° gennaio dell’anno in cui si esercita l’opzione. Se, successivamente al 1° gennaio, non sono acquistate altre partecipazioni, in caso di cessione si considera ceduta per prima la partecipazione il cui costo è stato rivalutato, secondo l’ordinario criterio LIFO. Analogamente, se la partecipazione posseduta è stata rivalutata solo parzialmente, solo la porzione di partecipazione rivalutata si considera acquisita al 1° gennaio e va a formare un nuovo “strato LIFO”.

Incrementi del costo successi alla rivalutazione

Il valore di perizia: «non può essere incrementato degli oneri inerenti e, quindi, neanche dell’eventuale imposta di successione e donazione, ad eccezione dell’ipotesi prevista dalla norma con riferimento alla spesa sostenuta per la redazione della perizia» (circolare n. 16/E/2023).

Ciò porta a ritenere che:

il valore rivalutato sostituisce l’originario costo fiscale della partecipazione alla data di riferimento della perizia, quindi al 1° gennaio dell’anno;
è possibile che il valore rivalutato sia incrementato da eventi successivi alla data di riferimento della perizia.

Pertanto, se il valore di perizia delle partecipazioni sociali al 1° gennaio 2026 risulta essere pari a 1.000.000 euro e nel corso del 2026 i soci rinunciano a crediti vantati nei confronti della società per complessivi 500.000 euro, il nuovo valore fiscale delle partecipazioni sarà dato dalla somma dei 2 importi pari a 1.500.000 euro. Lo stesso si verificherebbe in ipotesi di versamenti a fondo perduto da parte dei soci in favore della società.

Partecipazioni acquisite per donazione e successione

La successione “cancella” la rivalutazione, nel senso che non è consentito all’erede utilizzare quale costo fiscale della partecipazione il costo rivalutato dal de cuius, in quanto deve essere assunto il valore delle partecipazioni indicato nella dichiarazione di successione.

Diversamente, in ipotesi di donazione, applicandosi l’art. 68, comma 6, TUIR, secondo cui il costo fiscalmente riconosciuto in capo al donatario è sempre quello rilevante in capo al donante, il costo rivalutato si trasferisce dal dante causa all’avente causa.

Rivalutazione in dichiarazione dei redditi

I dati relativi alla rivalutazione delle partecipazioni devono essere indicati nella dichiarazione dei redditi e, segnatamente, nel quadro RT del Modello Redditi. I dati della rivalutazione 2026 dovranno, quindi, essere indicati nel Modello Redditi 2027.

L’omissione di tale adempimento non ha effetti sulla validità della rivalutazione, ma può essere punita con una sanzione amministrativa che va da 250 a 2.000 euro, ai sensi dell’art. 8, comma 1, D.Lgs. n. 471/1997.

[1] In tal senso Cass., sent. n. 13406/2016 e n. 16162/2016.

Si segnala che l’articolo è tratto da “La circolare tributaria”.

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