Il D.L. n. 193/2026 modifica gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità previsti dal D.Lgs. n. 125/2024, introducendo per gli esercizi 2026 e 2027 un esonero per le imprese che non superano almeno una delle due soglie: 450 milioni di euro di ricavi netti o 1.000 dipendenti medi. Restano invariati gli obblighi relativi al 2025. Per il 2026, le imprese ancora soggette alla rendicontazione possono scegliere tra i nuovi ESRS semplificati e quelli precedenti, anche avvalendosi delle specifiche esenzioni transitorie previste dal Regolamento (UE) 2026/1563.
Con il D.L. 23 ottobre 2026, n. 193, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 247 del 23 ottobre 2026 ed entrato in vigore il giorno successivo, il Legislatore interviene d’urgenza anche sulla rendicontazione di sostenibilità. Il provvedimento, dedicato per larga parte ad autotrasporto, agricoltura e pesca, contiene infatti all’art. 10 una norma che incide sul perimetro del D.Lgs. n. 125/2024, con cui è stata recepita in Italia la Direttiva CSRD.
L’art. 10 modifica parzialmente l’art. 17, D.Lgs. n. 125/2024, che stabilisce il calendario di entrata in vigore degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità, aggiungendo il comma 3-bis: in deroga ai commi precedenti, per gli esercizi aventi inizio tra il 1° gennaio 2026 e il 31 dicembre 2027 il decreto non si applica «in ogni caso» alle imprese che, su base individuale o, ove applicabile, consolidata, presentano ricavi netti delle vendite e delle prestazioni non superiori a 450 milioni di euro ovvero un numero medio di dipendenti occupati non superiore a 1.000. Resta ferma la disciplina dell’art. 5, D.Lgs. n. 125/2024, per le imprese di Paesi terzi.
La congiunzione “ovvero” rende le soglie alternative: basta non superarne una per essere escluse. Restano quindi soggette solo le imprese che superano entrambi i parametri, da verificare a livello individuale e, per i gruppi, consolidato.
Riepilogando, l’obbligo per l’esercizio 2025, con Relazione pubblicata nel 2026, riguardava in via esclusiva la cosiddetta prima ondata, cioè le imprese già soggette alla dichiarazione non finanziaria, e il comma 3-bis non lo modifica: opera, infatti, solo per gli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2026.
Per gli esercizi 2026 e 2027 la normativa prevede un esonero che sembra generalizzato e senza eccezioni (“in ogni caso”) per tutte le imprese che su base singola o consolidata non superano entrambi i parametri sopra citati.
La disciplina va poi coordinata anche sul fronte degli standard, dato che il Regolamento delegato (UE) 2026/1563 del 3 luglio 2026 (pubblicato nella GUUE del 21 settembre 2026) modifica il Regolamento delegato (UE) 2023/2772. L’art. 1 sostituisce gli allegati (ESRS) con la versione semplificata. Tuttavia, i nuovi standard si applicano dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2027 (art. 3).
Pertanto, le imprese già obbligate nel 2025, si trovano a dover scegliere quale versione degli ESRS adottare nel 2026. In tal senso, è l’art. 2, Regolamento 2026/1563, che prevede un regime transitorio.
Per gli esercizi con inizio tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2026 le imprese obbligate possono applicare in alternativa:
- a) gli ESRS del Regolamento 2023/2772 (vecchia versione), come modificato dal Regolamento (UE) 2025/1416, oppure i nuovi ESRS;
oppure ancora
- b) i primi, avvalendosi di 8 esenzioni riferite all’ESRS 1:
- Punto 27, approccio top-down alla doppia rilevanza. L’impresa può concludere se un tema è rilevante o non rilevante senza ulteriori valutazioni, in base all’analisi di strategia, modello aziendale, settori, aree geografiche e catena del valore. Se il risultato non è evidente, fa una valutazione specifica;
- Punti 32 e 33, costi o sforzi indebiti e limitazione della catena del valore. L’impresa usa le informazioni ragionevoli e dimostrabili disponibili senza costi o sforzi indebiti. Non deve valutare ogni impatto, rischio e opportunità in tutta la catena, ma si concentra sui settori in cui è probabile che emergano. Per la catena del valore può usare dati regionali, settoriali o generalmente disponibili;
- Punti 74 e 75, acquisizioni e cessioni. Se acquisisce una controllata nell’esercizio, può rinviarne l’inclusione all’esercizio successivo. Se una controllata esce dal gruppo, può adeguare il perimetro dall’inizio dell’esercizio. Per le acquisizioni deve comunque comunicare, con le informazioni disponibili, gli eventi significativi sugli impatti, i rischi o le opportunità del gruppo;
- Punto 90, metriche per le attività non significative. Si possono escludere dal calcolo delle metriche le attività che per loro natura non sono una causa significativa degli impatti, dei rischi o delle opportunità che la metrica rappresenta. L’esclusione non deve compromettere pertinenza e rappresentazione fedele, e va dichiarata con le informazioni che spiegano i limiti;
- Punto 91, comunicazione parziale della catena del valore. Se l’impresa può fornire dati senza costi o sforzi indebiti solo per una parte dell’ambito di una metrica. Fanno eccezione le emissioni di gas serra di ambito 1, 2 e 3;
- Punto 92, operazioni congiunte. Si possono escludere dalle metriche ambientali le operazioni congiunte su cui non c’è il controllo operativo;
- Punto 106, informativa sulla tassonomia. Chi prepara l’informativa ai sensi dell’art. 8, Regolamento (UE) 2020/852, deve includerla nella dichiarazione sulla sostenibilità, e può farlo in un’appendice distinta;
- Punto 110, sintesi. L’impresa può inserire nella dichiarazione una sintesi dei messaggi chiave su impatti, rischi e opportunità rilevanti. In alternativa può includere le informazioni tramite riferimento a una sintesi non inclusa, purché siano soddisfatte le condizioni per l’inclusione mediante riferimento.
La scelta tra a) o b) deve in ogni caso essere indicata chiaramente nella dichiarazione di sostenibilità.
