Omega Spa è formata da 3 persone fisiche (padre e 2 figli).
Il socio Alfa detiene una partecipazione del 42,39% di piena proprietà con il 50,80% di diritti di voto, la maggioranza in sede assembleare è stata ottenuta in forza di un patto di famiglia sottoscritto nel 2018 con vincolo quinquennale di non cessione delle quote di maggioranza.
Il socio Beta ha una partecipazione del 41,34% di piena proprietà con diritti di voto del 49,20%.
Il socio Gamma ha una partecipazione del 16,27% in usufrutto senza diritti di voto.
Il socio Alfa vorrebbe conferire la sua partecipazione del 50,80% con diritti di voto in una holding familiare di nuova costituzione con capitale sociale pari a 100.000 euro.
La compagine societaria della newCo holding dovrebbe essere formata dal socio Alfa all’85% e amministratore unico, dai 2 figli ciascuno al 5%, nonché la moglie anch’essa al 5%.
Il socio Alfa conferirebbe la partecipazione che detiene in Omega Spa, parte destinata al capitale sociale (85.000 euro) e la differenza a riserva di sovrapprezzo, mentre i 3 soci apporterebbero denaro per complessivi 15.000 euro.
Si chiede se sia applicabile il regime del realizzo controllato di cui all’articolo 177, comma 2, Tuir.
In alternativa all’ingresso immediato nella compagine sociale dei 3 familiari, si chiede a fronte della L. 111/2023, che nella bozza recita “… nel caso la conferitaria sia partecipata, oltre che dal conferente, da altri soggetti, l’applicabilità del regime di realizzo controllato è subordinato alla circostanza che questi siano familiari del conferente i sensi dell’articolo 5, Tuir” si possa supporre che in futuro l’ingresso nella compagine sociale della conferitaria di familiari di Alfa possa avvenire con versamento del solo capitale sociale il cui valore fiscale è da ritenere quello del conferrente.
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