La società Alfa spa vuole incorporare la società Beta S.r.l.. Le quote di Beta S.r.l. sono detenute da Tizio e da Caio al 50% ciascuno.
Sulla quota di Tizio grava un usufrutto di Mevio, mentre sulla quota di Caio è costituito un pegno a favore del creditore pignoratizio Sempronio.
È possibile implementare la fusione in una simile situazione?
In linea generale, se Alfa incorpora Beta, Alfa deve effettuare un aumento del capitale sociale a servizio dei soci di Beta che vedono “sparire” la loro partecipazione.
In caso di usufrutto o pegno la questione si complica perché è necessario valutare in prima battuta se l’operazione sia ammessa e, in seconda battuta, ammesso di poter dare una risposta positiva al primo quesito, si deve valutare che sorte incontri la quota oggetto di usufrutto o di pegno.
Sul punto sono intervenute tre interessanti massime dei Notai di Milano.
