In numerosi precedenti contributi ho trattato alcuni degli aspetti più significativi (primo tra tutti la responsabilità del cessionario per i debiti del cedente – si veda “Attività professionale affiancata da una società di servizi: cessione d’azienda e debiti del cedente“), che si riscontrano quando l’operazione di cessione/aggregazione di uno Studio viene strutturata anche (o soltanto) tramite la stipula di un contratto di cessione d’azienda, eventualmente preceduto da un contratto di affitto (si veda “Attività professionale affiancata da una società di servizi: la valida causa del contratto di affitto d’azienda con opzione di acquisto” ).
È opportuno ricordare che tale fattispecie può ricorrere quando l’attività professionale sia esercitata mediante il supporto di una società di servizi, che (generalmente) compie tutte le prestazioni che non sono riservate al professionista (prima fra tutte la raccolta ed elaborazione dati in materia contabile e/o giuslavoristica) e che gestisce l’apparato organizzativo-produttivo Studio (ad es. dipendenti, locazione/proprietà dell’immobile, attrezzature, utenze etc.) o quando vi sia la presenza di una Società tra Professionisti (sulle particolarità dell’azienda della S.T.P. si rinvia a “Studio professionale gestito tramite S.T.P.: è ipotizzabile il suo trasferimento mediante un contratto di cessione di azienda?“).
Non sempre, però, il cessionario è interessato ad acquisire tutti gli elementi materiali ed immateriali di uno Studio.
Soprattutto chi ha già una struttura di grande dimensioni, spesso decide di acquisirne una più piccola, con l’obiettivo di trasferire fin da subito l’attività “target” nel proprio immobile (per realizzare evidenti economie di scala) e non intende, quindi, comprendere nel perimetro dell’operazione alcuni assets.
Primi tra tutti l’immobile o il contratto di locazione (e tutti gli altri rapporti collegati – ad es. utenze, pulizie, forniture per l’ufficio etc.), i beni strumentali ed i contratti con i vari fornitori del cedente (tra i quali, in particolare, le licenze software).
Quando non viene trasferita l’intera attività professionale…
