Dopo una lunga attesa, nel novembre del 2025 il CNDCEC ha emesso un nuovo documento intitolato “Verbali del collegio sindacale di società non quotate” che va a sostituire la precedente edizione datata 2021.
Si parla di lunga attesa perché, come noto, le Norme di comportamento su cui poggiano gli attuali verbali hanno visto l’emanazione di 2 successive versioni (del 2024 e 2025) rispetto all’edizione del 2020 che era alla base del documento del 2021, edizioni che hanno recepito le novità del Codice della Crisi, della normativa del Whistleblowing e di quella ESG relativa alla rendicontazione sulla sostenibilità senza che fossero apportate modifiche al set di verbali suggeriti dalla professione.
Il documento, similmente al precedente, è articolato in 6 sezioni tematiche, ciascuna delle quali comprende i modelli di verbali e gli eventuali ulteriori atti connessi alle diverse fasi dell’attività del sindaco.
Le sezioni sono le seguenti:
- Sezione I – denominata “Insediamento del Collegio Sindacale” che contiene i verbali e le dichiarazioni connesse alla fase di nomina, accettazione e pianificazione iniziale delle attività;
- Sezione II – denominata “Attività di vigilanza” che include i verbali periodici e tematici relativi alla vigilanza sull’osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili della società;
- Sezione III – denominata “Riscontro di gravi irregolarità” che comprende i modelli di verbali da utilizzare in presenza di irregolarità gestionali o amministrative, ai sensi degli artt. 2406 e 2409, c.c.;
- Sezione IV – denominata “Operazioni sul capitale sociale” che raccoglie la modulistica relativa ai pareri, alle verifiche e alle osservazioni del Collegio in occasione di operazioni sul capitale, quali aumenti, riduzioni e perdite rilevanti;
- Sezione V – denominata “Operazioni straordinarie e di liquidazione” che contiene i verbali connessi alle attività di vigilanza su operazioni di fusione, scissione, conferimento, cessione e liquidazione;
- Sezione VI – denominata “Crisi d’impresa” che presenta i modelli di verbali relativi alla vigilanza sull’emersione tempestiva della crisi e al monitoraggio degli strumenti di regolazione previsti dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza.
Obiettivo dichiarato del documento è quello fornire un quadro organico e sistematico delle principali fattispecie operative che possano interessare il Collegio sindacale nel corso del proprio mandato, nonché come espressamente indicato quello di “assicurare uniformità e tracciabilità delle attività di vigilanza e di controllo svolte”.
Relativamente all’uniformità si può osservare come quest’ultimo obiettivo appaia sicuramente critico visto che le singole fattispecie, a cui il sindaco si può trovare di fronte, saranno difficilmente uniformi né tantomeno, nei casi concreti, le reazioni che il collegio deciderà di adottare.
Si enfatizza questo perché nella prassi applicativa, purtroppo e molto spesso, i verbali suggeriti, specie quelli relativi alla attività di verifica periodica, vengono utilizzati e trascritti sul libro delle adunanze del Collegio così come proposti, senza una preliminare e necessaria, individuazione e valutazione dei rischi specifici della singola impresa sottoposta a controllo.
Si ricorda, infatti, che l’attività di individuazione e valutazione dei rischi sta alla base, già da molto tempo, di una corretta impostazione della delicatissima e rischiosissima attività di vigilanza ed è essa che deve indirizzare la natura delle verifiche da svolgere, la loro profondità e periodicità e, conseguentemente, il contenuto dei singoli verbali da trascrivere.
Si presti inoltre attenzione che è lo stesso CNDCEC a indicare che i verbali suggeriti rappresentano mere tracce della possibile verbalizzazione delle verifiche e certamente non di applicazione obbligatoria.
In particolare, e più in dettaglio, il documento ci tiene giustamente ad enfatizzare, come avveniva già nella versione precedente, che, testualmente: «I componenti del Collegio sindacale dovranno pertanto valutare, di volta in volta, l’opportunità dell’eventuale relativo utilizzo. Una volta accertata tale opportunità, i contenuti degli schemi qui proposti dovranno essere necessariamente modificati e/o adattati e/o integrati, tenendo conto delle circostanze contingenti….. e dovranno pertanto essere utilizzati in modo flessibile e appropriato in relazione ai casi specifici, non potendosi in questo documento rappresentare tutte le variegate situazioni che nella prassi professionale possono concretamente verificarsi».
Si segnala, inoltre, che, ad avviso dello scrivente, su alcuni temi delicati e critici dell’attività di vigilanza (quali quelli della verifica degli assetti organizzativi e del presidio della crisi) i verbali sono in molti casi troppo generici e scarsamente operativi vista la mancanza di indicazioni circa le modalità concrete da seguire per verificare l’adeguatezza e, ancora di più, il concreto funzionamento degli stessi e/o l’esame di ragionevolezza delle situazioni previsionali e periodiche.
Solo a titolo esemplificativo si constata che non è stato proposto alcun verbale che suggerisca di verificare e, soprattutto, con quali modalità, i flussi finanziari previsionali a 12 mesi che sono il cuore del c.d. early warningdel Codice della Crisi.
Viene, invece, riproposto un verbale (V.17) già presente nella precedente versione denominato “Verbale relativo all’attività di verifica della situazione patrimoniale-finanziaria ed economica” nel quale vengono suggerite solo analisi basate su dati storici e indici che appaiono non in linea con l’approccio forward looking della attuale normativa né pertanto idonee a intercettare lo stato di crisi, così come definito dal vigente Codice della Crisi.
Con questo non si vuol mettere in dubbio l’utilità di questo nuovo documento, quanto rammentare che più delle stesse norme di comportamento e dei relativi verbali oggi a disposizione, sarà importante per un sindaco dimostrare di aver reagito con fermezza e tempestività di fronte alle irregolarità od omissioni che dovessero emergere dall’attività di vigilanza.
Va preso atto che l’attività di vigilanza non possa essere pienamente declinata in norme di comportamento e/o verbali di generale applicazione.
Lo scrivente, in conclusione, si sente di suggerire, a chiunque rivesta la carica di sindaco, di concentrarsi più che sulle indicazioni delle norme e dei verbali, sulla attenta valutazione dei rischi dell’incarico e su un efficace presidio di quelli significativi pianificando ed eseguendo verifiche che siano in linea con i poteri attribuiti dalla legge e/o suggeriti dalla migliore prassi applicativa.
