31 Marzo 2020

Misure di facilitazione creditizia alle Pmi e ai lavoratori autonomi

di Giuseppe Rodighiero Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION

A sostegno delle attività imprenditoriali e di lavoro autonomo danneggiate dall’epidemia di COVID-19, il Decreto-legge “Cura Italia” (D.L. 18/2020) ha introdotto misure di facilitazione creditizia che, a seguito di apposita istanza del debitore, sono automaticamente attivate dalle banche affidanti.

Per fruirne il debitore istante deve autocertificare all’ente affidante anzitutto il fatto di avere subito in via temporanea carenze di liquidità come diretta conseguenza dalla diffusione dell’epidemia.

Altresì, nell’autocertificazione ex articolo 47 D.P.R. 445/2000 deve essere indicato il possesso dei requisiti previsti dall’articolo 56, comma 2, D.L. 18/2020, che rimanda alla definizione di microimpresa e di piccola e media impresa fornita dall’articolo 2 dell’allegato alla Raccomandazione della Commissione europea 2003/361/CE. In particolare, deve essere attestato il rispetto dei seguenti limiti:

  • per le microimprese, il limite di 10 occupati con fatturato o totale di bilancio annuo non superiore a 2 milioni di euro;
  • per le piccole imprese, il limite di 50 occupati con fatturato o totale di bilancio annuo non superiore a 10 milioni di euro;
  • per le medie imprese, il limite di 250 occupati con un fatturato annuo od un totale di bilancio annuo non superiore rispettivamente a 50 milioni e 43 milioni di euro.

Occorre precisare che, per il combinato disposto degli articoli 3 e 6 della Raccomandazione della Commissione europea 2003/361/CE, detti parametri dimensionali devono tenere conto dei dati:

  • delle imprese associate situate immediatamente a monte o a valle dell’impresa richiedente la facilitazione in commento (ovvero quelle rispetto alle quali un’impresa a monte detiene, da sola o insieme a una o più imprese collegate, almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto dell’impresa a valle), in proporzione alla percentuale di partecipazione al capitale o alla percentuale di diritti di voto detenuti (se più elevata);
  • delle imprese direttamente o indirettamente collegate all’impresa in questione (cioè quelle fra le quali esiste una relazione in cui una impresa detiene il controllo di diritto, di fatto o contrattuale) nella misura del 100 %.

Da una prima interpretazione restrittiva della norma, con la locuzione di cui al comma 2 “imprese come definite al comma 5sembrava esclusi i liberi professionisti.

Ma ciò è stato smentito dai chiarimenti forniti, nel proprio sito internet ufficiale, dal Ministero dell’Economia e delle Finanze il 22 marzo 2020, il quale fa rientrare tra i beneficiari delle misure ex articolo 56 anche i lavoratori autonomi titolari di partita Iva.

D’altra parte, proprio l’articolo 1 dell’allegato alla Raccomandazione della Commissione europea 2003/361/CE stabilisce che “si considera impresa ogni entità, a prescindere dalla forma giuridica rivestita, che eserciti un’attività economica”, con implicita equiparazione tra piccole e medie imprese e lavoratori autonomi.

Altresì, l’articolo 56, al comma 4 stabilisce che non possono beneficiare delle misure di sostegno finanziario in questione i debitori classificati dalla banca affidante al 17 marzo 2020 (data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto in esame) come “credito deteriorato”, ovvero come esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate (con sconfinamento persistente per almeno 90 giorni), inadempienze probabili (quando l’ente affidante ritiene improbabile che il debitore possa adempiere pienamente alle proprie obbligazioni alla scadenza pattuita) oppure sofferenze, qualora la banca ritenesse il debitore insolvente.

Gli interventi di sostegno finanziario previsti dall’articolo 56 del Decreto “Cura Italia” consistono:

  • in limitazioni al diritto di revoca degli affidamenti da parte della banca, il quale non può essere esercitato dall’ente affidante dal 29 febbraio 2020 al 30 settembre 2020, sebbene vi possa essere il presupposto della giusta causa di risoluzione del contratto. Sono interessate dalla misura agevolativa i fidi di cassa a revoca e i fidi per smobilizzo dei crediti;
  • nella proroga della scadenza fino al 30 settembre 2020 dei fidi di cassa a scadenza, degli anticipi su effetti, dei finanziamenti all’import/export, dei finanziamenti bullet con scadenza prima della stessa data;
  • nella sospensione del pagamento in linea capitale e sorte interessi (oppure, su richiesta del debitore, soltanto per la quota capitale) fino al 30 settembre 2020 delle rate di finanziamenti (anche perfezionati tramite il rilascio di cambiali agrarie) e dei canoni di leasing. Unitamente alla sospensione viene allungato il piano di ammortamento, prorogando quindi la scadenza dello stesso.

Circa l’operazione di sospensione, occorre che la stessa sia accordata dalla banca unitamente ad un allungamento del piano di ammortamento, tale che, al termine del periodo di moratoria, la rata da onorare periodicamente non subisca un aumento.

Altresì, la misura degli interessi applicati al finanziamento oggetto di sospensione non può essere aumentata dalla banca, in ragione del fatto che la moratoria ex articolo 56 deve essere concessa “secondo modalità che assicurino l’assenza di nuovi o maggiori oneri per entrambe le parti”.

L’eventuale aumento del rischio di credito per l’ente affidante, potrebbe essere mitigato dalla richiesta di una garanzia aggiuntiva da far pervenire al Fondo di Garanzia per le Pmi.

In tal senso, l’articolo 56, comma 6 del decreto in commento permette alla banca di richiedere telematicamente al Fondo di Garanzia per le Pmi una garanzia del 33%, concessa automaticamente e gratuitamente.

Una volta accolta la richiesta del debitore, la banca comunica, oltre che al medesimo, anche ai garanti dell’esposizione debitoria interessata l’avvenuta proroga e/o sospensione degli affidamenti, quindi confermando che la garanzia rilasciata dal fideiussore, terzo datore di pegno o di ipoteca, Consorzio fidi resta valida fino all’estinzione delle obbligazioni garantite. Pertanto, anche in presenza di affidamenti garantiti dal Fondo di Garanzia per le Pmi, la garanzia è estesa automaticamente.

Infine, l’Autorità Bancaria Europea (E.B.A.), nel documento del 25 marzo 2020Statement on the application of the prudential framework regarding Default, Forbearance and IFRS9 in light of COVID-19 measures” chiarisce che le misure di moratoria concesse ad imprese in difficoltà finanziaria non devono essere classificate dalle banche tra le esposizioni “bonis con concessione” (rectiusforbearance measures”, secondo la definizione fornita dall’E.B.A.).

Questo significa che il cliente che beneficia della moratoria per i danni subiti dall’emergenza COVID-19, non viene sottoposto al periodo di monitoraggio bancario di 24 mesi (c.d. “probation period”), decorrente dal perfezionamento della misura di concessione, durante il quale deve essere regolare nei pagamenti per poter uscire dalle posizioni con l’attributo “forborne”, dunque da quelle esposizioni rispetto alle quali la banca, in ragione di quanto prevede il principio contabile IFRS 9 per i crediti classificati in “stage 2”, deve effettuare un maggiore accantonamento a copertura delle perdite attese.

In tal senso, anche all’interno dei chiarimenti forniti nel proprio sito internet ufficiale dal Ministero dell’Economia e delle Finanze il 22 marzo 2020 dette misure di concessione “non vengono considerate come misure di forbearance (tolleranza) nell’accezione utilizzata della Autorità di vigilanza europee e quindi può ricorrere alle moratorie anche l’impresa che comunque è in bonis anche se ha già ottenuto misure di sospensione o ristrutturazione dello stesso finanziamento nell’arco dei 24 mesi precedenti”.

Infine, circa le segnalazioni nella Centrale dei Rischi, Banca d’Italia, nella Comunicazione del 23 marzo 2020 ha chiarito che, con l’impossibilità di revoca e con le proroghe degli affidamenti, le banche segnalanti non devono ridurre l’importo dell’accordato segnalato alla Centrale dei rischi.

Altresì, per l’intera durata del periodo di sospensione, deve essere interrotto il conteggio dei giorni di inadempimento già in essere ai fini della valorizzazione dello “stato del rapporto”.