Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili rappresentano oggi un obbligo centrale per l’impresa e incidono direttamente sulle responsabilità di amministratori e professionisti. Commercialisti, consulenti del lavoro, revisori e organi di controllo assumono un ruolo attivo nella prevenzione della crisi, con doveri informativi, valutativi e di vigilanza. L’evoluzione normativa impone un controllo continuo e prospettico, ampliando i profili di responsabilità in caso di omissioni o carenze.
Gli obblighi in materia di governance dell’impresa e di prevenzione della crisi hanno profondamente inciso sulle responsabilità dell’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva.
La mancata adozione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili — richiesti dall’art. 2086, c.c., e dall’art. 3, D.Lgs. n. 14/2019 — espone oggi gli amministratori a conseguenze particolarmente rilevanti, tra cui la responsabilità patrimoniale personale per i danni arrecati alla società o ai creditori, nonché il rischio di revoca dall’incarico e di nomina dell’amministratore giudiziario.
Gli adeguati assetti, tuttavia, non rappresentano soltanto un presidio finalizzato alla rilevazione anticipata della crisi, ma integrano un vero e proprio modello di governo dell’impresa, che deve essere stabilmente adottato nell’esercizio dell’attività e che incide direttamente sia sui doveri degli amministratori sia sui profili di responsabilità dei professionisti d’impresa che, a vario titolo e con diverse funzioni, si interfacciano con l’imprenditore: commercialisti, consulenti del lavoro, revisori e sindaci in primis.
I commercialisti rappresentano, nella prassi operativa, i primi interlocutori dell’imprenditore e, per ragioni deontologiche oltre che per la naturale connessione con l’incarico ricevuto in materia fiscale, contabile e civilistica, sono spesso i primi soggetti chiamati a informare amministratori e titolari di imprese individuali sugli obblighi introdotti dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza.
La giurisprudenza ha più volte chiarito l’estensione del dovere di diligenza richiesto al professionista. In tema di responsabilità professionale, è stato affermato che il commercialista incaricato di prestare consulenza, ai sensi dell’art. 1176, comma 2, c.c., non è tenuto soltanto a svolgere correttamente la prestazione richiesta, ma deve anche fornire al cliente tutte le informazioni utili rientranti nella propria competenza e, in relazione all’incarico conferito, segnalare le questioni che ne esulano, rendendo edotto il cliente dei limiti della propria attività e mettendolo in condizione di assumere decisioni consapevoli, anche mediante il ricorso ad altri professionisti dotati delle necessarie competenze (Trib. Milano, sez. I, 20 febbraio 2020, n. 1645).
Alla luce delle disposizioni introdotte dal Codice della Crisi in materia di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, nonché degli obblighi di segnalazione posti a carico dei creditori pubblici qualificati — tra cui Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS e INAIL — dai quali possono derivare conseguenze rilevanti per l’imprenditore, risulta difficilmente sostenibile che il commercialista possa ritenersi estraneo ai doveri di informazione nei confronti dei propri clienti in ordine alla corretta applicazione della normativa.
In tale contesto, il rischio per il commercialista non è soltanto di natura informativa, ma anche valutativa. Il professionista che dispone dei dati contabili e di bilancio dell’impresa non può ignorare eventuali segnali di squilibrio economico-finanziario e patrimoniale, dovendo procedere a una valutazione professionale e informare tempestivamente il cliente, in coerenza con quanto previsto dall’art. 3, comma 3, lett. a), D.Lgs. n. 14/2019, che richiede l’adozione di assetti idonei alla rilevazione tempestiva della crisi. Ancor più grave potrebbe risultare il comportamento del professionista che non informa il cliente sui rischi connessi ai segnali di allarme dettagliati all’art. 3, comma 4, e dall’art. 25-novies, D.Lgs. n. 14/2019 (scaduto patologico oltre soglia dei debiti verso fornitori, banche, dipendenti, INPS, INAIL, ADE e ADER).
Ma vi è di più. Il bilancio di esercizio non rappresenta più l’unico adempimento civilistico in materia di reporting e, da solo, non può ritenersi sufficiente ai fini del rispetto degli obblighi imposti dalla normativa vigente.
Alla tradizionale analisi backward looking, basata sui dati storici e formalizzata nel bilancio di esercizio, l’imprenditore deve affiancare una valutazione forward looking, imposta dal sistema degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, la quale trova il proprio naturale approdo nel Piano, inteso come strumento di pianificazione e controllo idoneo a verificare la sostenibilità prospettica della gestione e la continuità aziendale.
Tale impostazione trova espresso riscontro nell’art. 3, comma 3, del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, che alla lett. b) richiede la verifica della sostenibilità dei debiti e alla lett. c) richiama la lista di controllo particolareggiata di cui al D.M. 21 marzo 2023, la quale, al par. 4, individua le linee guida per la predisposizione del Piano e per la valutazione della capacità dell’impresa di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni.
In tale contesto, è proprio nell’ambito del rapporto continuativo con il commercialista che, nella maggior parte dei casi, devono essere svolte anche le prime valutazioni di carattere prospettico, essendo il professionista il soggetto che dispone in via stabile dei dati contabili, economici e finanziari dell’impresa.
Per tale ragione, il commercialista si trova nella posizione più idonea per rilevare tempestivamente eventuali segnali di squilibrio o di perdita della continuità aziendale, ovvero i primi segnali di allarme, rendendo tale figura uno dei presidi principali nel sistema di prevenzione della crisi delineato dal legislatore.
Analoga attenzione deve essere posta alla posizione del consulente del lavoro. Nei casi in cui lo stesso sia incaricato anche della tenuta della contabilità o della predisposizione di dati economico-finanziari dell’impresa, egli dispone stabilmente di informazioni idonee a evidenziare eventuali squilibri economico-finanziari e patrimoniali, nonché i segnali di allarme connessi allo scaduto patologico dei debiti e agli altri indicatori rilevanti ai sensi dell’art. 3, D.Lgs. n. 14/2019.
Pertanto, in tali casi, il consulente del lavoro non può ritenersi estraneo ai doveri informativi connessi alla corretta applicazione della disciplina sugli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, dovendo segnalare al cliente le criticità rilevate secondo la diligenza qualificata richiesta dall’art. 1176, comma 2, c.c..
Anche indipendentemente dalla tenuta della contabilità, il consulente del lavoro incide per sua natura professionale sugli assetti organizzativi dell’impresa, in quanto interviene nella definizione di organigrammi, mansionari, deleghe e procedure interne, nonché negli adempimenti previsti dal D.Lgs. n. 81/2008, in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro.
Tali attività rientrano, a pieno titolo, nell’ambito degli assetti organizzativi richiesti dall’art. 2086, comma 2, c.c., con la conseguenza che il professionista che vi partecipa è tenuto a presidiare, per quanto di competenza, l’adeguatezza della struttura organizzativa e a segnalare eventuali carenze che possano incidere sulla corretta gestione dell’impresa.
La posizione si fa ancora più delicata per il revisore legale, il quale, nell’ambito dell’attività di revisione del bilancio, è tenuto a valutare la corretta applicazione del presupposto della continuità aziendale, in conformità a quanto previsto dal Principio di revisione internazionale ISA Italia 570, relativo alla verifica della capacità dell’impresa di continuare a operare come entità in funzionamento, esponendo lo stesso ad un rischio valutativo qualificato.
Il tema della continuità aziendale si collega direttamente a quanto previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c., secondo cui l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva deve adottare assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della perdita della continuità aziendale.
Non solo, ai sensi dell’art. 25-octies del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, il revisore legale come d’altronde l’organo di controllo societario, ciascuno nell’esercizio delle proprie funzioni, devono segnalare, per iscritto, all’organo amministrativo la sussistenza di uno stato di crisi o di insolvenza, per la presentazione dell’istanza di composizione negoziata della crisi.
La tempestiva segnalazione all’organo è valutata ai fini dell’attenuazione o esclusione della responsabilità del revisore ed è considerata tempestiva se interviene nel termine di 60 giorni dalla conoscenza dello stato di crisi e di insolvenza.
Anche l’organo di controllo risulta coinvolto, con il più alto livello di esposizione al rischio professionale tra i soggetti che operano a supporto della governance societaria, non soltanto per gli obblighi di segnalazione previsti dall’art. 25-octies del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, ma, in via prioritaria, per il dovere di vigilare sull’operato dell’organo amministrativo e in particolare sull’adozione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili (rischio di vigilanza), come esplicitamente previsto dall’art 2403, c.c..
Quest’ultimo, peraltro, può essere revocato – si veda ad esempio la sentenza del Tribunale di Milano, decreto 29 febbraio 2024 – al pari degli amministratori o essere esposto a profili di responsabilità patrimoniale, personale qualora non abbia esercitato con la dovuta diligenza la vigilanza sui presidi organizzativi adottati dall’impresa, secondo la nuova disciplina introdotta dalla Legge n. 35/2025, in vigore dal 12 aprile 2025.
In questo quadro normativo, il sistema degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili ha determinato un significativo mutamento del ruolo dei professionisti che operano a supporto dell’impresa.
Commercialisti, revisori e organi di controllo non sono più chiamati a svolgere una funzione meramente tecnica o formale, ma diventano parte integrante del sistema di prevenzione della crisi, con conseguente ampliamento dei profili di responsabilità in caso di omissioni, carenze informative o insufficiente attività di vigilanza.
L’evoluzione della disciplina impone infatti un passaggio da una logica di verifica ex post a un modello di controllo continuo e prospettico, nel quale la capacità di individuare tempestivamente segnali di squilibrio economico-finanziario rappresenta non solo un presidio di buona gestione, ma un vero e proprio obbligo giuridico.
Ne deriva che l’inosservanza dei doveri informativi, valutativi e di vigilanza, anche nelle società in bonis, può assumere rilievo ai fini della responsabilità professionale, soprattutto nei casi in cui la mancata rilevazione della crisi risulti riconducibile all’assenza di adeguati presidi organizzativi o alla loro insufficiente verifica.
