La Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025 (L. 190 del 18 dicembre 2025), entrata in vigore il 3 gennaio di quest’anno contiene un’importante novità in tema di Società tra Professionisti.
È stato, infatti, modificato l’art. 10 della L. 183/2011, cioè la principale fonte normativa in tema di S.t.P.
Ai sensi della normativa, previgente, infatti, nelle S.t.p., il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti doveva essere “tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci”.
Tale formulazione, introdotta con la L. 27/2012 è sembrata, fin da subito, infelice, dal momento che consentiva diverse interpretazioni.
Ci si chiedeva, infatti, se potesse essere validamente costituita una S.t.P. che avesse all’interno della compagine societaria uno o più soci non professionisti che detenessero più di un terzo del capitale sociale (addirittura, in ipotesi, la maggioranza) ma che, in conseguenza di determinate clausole statutarie (o, secondo alcuni, anche di patti parasociali) vedessero comunque diminuire il loro peso decisionale entro il “limite di un terzo”.
Mentre la giurisprudenza sembrava negare tale possibilità (vd. Tribunale di Treviso, II sez. civ., ordinanza n. 3438 del 2018 e T.A.R. Toscana, sez. I, sentenza n. 1132 del 2021), essa invece, sin dall’indomani dell’entrata in vigore della Legge, veniva esplicitamente ammessa dal Comitato Triveneto dei Notai nella Massima Q.A.10 del settembre 2013: “la legge n. 183/2011 prevede che la partecipazione al capitale sociale dei professionisti debba essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, non anche che questi debbano detenere la maggioranza dei due terzi del capitale sociale prescindendo dai diritti di voto. Si reputa pertanto legittimo che i soci non professionisti detengano azioni prive del diritto di voto anche in misura superiore al terzo del capitale sociale. È anche possibile che i soci non professionisti detengano la maggioranza assoluta del capitale sociale ove la minoranza detenuta dai soci professionisti sia superiore ai due terzi delle azioni aventi diritto al voto”).
Ed ancora, l’anno successivo, lo Studio n. 224-2014/I del Consiglio Nazionale del Notariato ribadiva il concetto: “Nelle società per azioni, nel caso in cui i professionisti detengano un numero di azioni inferiori ai due terzi, sarà necessario limitare il diritto di voto dei non professionisti ad una misura massima o disporne scaglionamenti ai sensi dell’art. 2351, comma 3, c.c. Viceversa, nelle società a responsabilità limitata si dovrà ricorrere ai particolari diritti di cui all’art. 2468, comma 3, c.c. A titolo esemplificativo si può, quindi, ipotizzare il caso di una STP in forma di società a responsabilità limitata in cui il professionista sottoscrive il dieci per cento del capitale sociale e il non professionista il restante novanta per cento. In tale ipotesi si deve riconoscere al professionista il diritto particolare ex art. 2468, comma 3, c.c. di esercitare i due terzi dei voti in assemblea”.
La stessa linea interpretativa dei Notai era poi stata fatta propria anche dall’Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato, (Segnalazioni nn. AS1589 e AS1589B del 2019) e dai vari Ordini Professionali, ed in particolare dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (nel nostro precedente contributo) abbiamo raccolto ed analizzato svariate prese di posizione del CNDCEC al riguardo).
In detto contesto, come si diceva, è intervenuta, a fugare ogni dubbio, la L. Concorrenza 2025 che ha modificato il testo dell’art. 10, co. 4, lett. b L. 183/2011.
La nuova formulazione letterale di detta disposizione, infatti, è la seguente: “In ogni caso il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto. A tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette.”
La nuova formulazione sembra proprio confermare (con l’utilizzo della locuzione “ovvero, in alternativa”) che una S.t.p., compatibilmente col proprio modello societario (vd. sopra le interessanti osservazioni offerte dal Notariato) possa essere partecipata da soci non professionisti anche per più di un terzo del proprio capitale sociale, purché ai soci professionisti, considerati nel loro insieme, sia comunque garantito un peso decisamente preponderante nel governo della società.
