L’articolo 1, comma 860, L. 207/2024, modificando l’articolo 5, comma 1, D.L. 179/2012, ha introdotto l’obbligo di iscrizione nel Registro Imprese del domicilio digitale (pec) degli amministratori di imprese costituite in forma societaria.
Con la Nota n. 43836 del 12.3.2025 (d’ora in poi anche la “Nota”) il Mimit ha fornito i primi orientamenti interpretativi e chiarimenti, volti a fornire indicazioni operative alle Camere di commercio in vista della corretta ed efficace applicazione delle nuove disposizioni normative.
Sotto il profilo soggettivo, il nuovo obbligo riguarda le imprese costituite in forma societaria con la conseguenza che:
- sono tenute ad osservare l’adempimento tutte le società, sia di capitale che di persone, che svolgono un’attività d’impresa;
- sono invece escluse dalla novità:
- le società alle quali è precluso lo svolgimento di un’attività commerciale, come le società semplici, salvo le società semplici esercenti attività agricola, oppure le società di mutuo soccorso;
- i consorzi, anche con attività esterna, nonché le società consortili;
- gli enti giuridici non costituiti in forma societaria o non rivolti allo svolgimento di una attività imprenditoriale.
La Nota precisa che rientrano nel campo di applicazione del nuovo obbligo anche le reti d’imprese, quando creano un fondo patrimoniale comune, svolgono un’attività commerciale rivolta a terzi e, quindi, possono iscriversi nella Sezione ordinaria del Registro imprese, acquisendo soggettività giuridica.
Con riferimento ai soggetti il cui recapito di posta elettronica certificata deve costituire l’oggetto della comunicazione al Registro Imprese, a parere del Mimit, deve adottarsi un’interpretazione estensiva della norma, tale da far ritenere che il termine “amministratori” faccia ampio riferimento alla funzione di gestione dell’impresa. Ne consegue che vanno ricompresi nell’obbligo anche i liquidatori della società.
È importante tener conto che l’iscrizione per l’amministratore del medesimo indirizzo di posta elettronica certificata della società risulta impedita dalle disposizioni emanate con la direttiva ministeriale del 22 maggio 2015, ove si prescrive che l’indirizzo di posta elettronica dell’impresa comunicato per l’iscrizione nel Registro delle imprese è “nella titolarità esclusiva della medesima”, dovendosi in caso contrario ritenere non legittimamente effettuata l’iscrizione stessa.
Pertanto, l’indirizzo pec dell’amministratore deve essere diverso rispetto all’indirizzo pec della società. Inoltre, in presenza di una pluralità di amministratori dell’impresa, va iscritto un indirizzo pec per ciascun amministratore. Quantomeno, il soggetto che ricopre l’incarico di amministratore per più società può scegliere di utilizzare un unico indirizzo pec, fatta salva la possibilità di comunicare più indirizzi pec “associati” alle diverse società di cui è amministratore.
Per quanto riguarda la decorrenza dell’obbligo, atteso che la norma è entrata in vigore l’1.1.2025:
- le imprese costituite dall’1.1.2025, o che comunque presentano la domanda di iscrizione al Registro Imprese successivamente a questa data, devono assolvere l’obbligo di comunicazione dell’indirizzo pec dell’amministratore contestualmente al deposito della domanda di iscrizione al Registro Imprese;
- le imprese che risultano già costituite all’1.1.2025 devono assolvere l’obbligo di comunicazione dell’indirizzo pec dell’amministratore entro il 6.2025, termine individuato e ritenuto opportuno dal Mimit nel silenzio del dato normativo.
Peraltro, la scadenza del 30.6.2025 rileva anche per regolarizzare la posizione dell’impresa che ha comunicato lo stesso indirizzo pec per sé e per l’amministratore.
Ad ogni modo per l’iscrizione e variazione dell’indirizzo pec dell’amministratore nel Registro Imprese non è dovuta l’imposta di bollo né i diritti di segreteria al pari dell’iscrizione e variazione dell’indirizzo pec dell’impresa.
L’omessa comunicazione dell’indirizzo pec dell’amministratore comporta:
- il blocco dell’iter istruttorio della domanda presentata (ad esempio, per il rinnovo dell’amministratore). In tal caso la Camera di commercio competente richiederà il dato mancante, che dovrà essere fornito entro un termine non superiore a 30 giorni, pena il rigetto della domanda;
- l’irrogazione della sanzione di cui all’articolo 2630, cod. civ., da 103 a 1.032 euro, con la riduzione a 1/3 nel caso la violazione venga sanata entro 30 giorni dal termine prescritto.
