L’art. 177, comma 2, TUIR, disciplina il trattamento fiscale dei conferimenti di azioni o quote mediante i quali la società conferitaria acquisisce o incrementa una partecipazione di controllo, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), c.c.. Come chiarito in più occasioni dall’Amministrazione finanziaria, la norma non introduce un regime di neutralità in senso stretto, bensì un criterio di “realizzo controllato”: l’operazione rimane fiscalmente qualificata come un “evento realizzativo”, ma il valore di realizzo non è determinato sulla base del valore normale ex art. 9, TUIR, bensì con riferimento «alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento». Ne deriva una “neutralità indotta”: se la società conferitaria iscrive la partecipazione ricevuta a un valore pari all’ultimo costo fiscalmente riconosciuto che essa aveva in capo al conferente, l’incremento del proprio patrimonio netto contabile corrisponderà a tale costo, e non emergerà alcuna plusvalenza tassabile per il soggetto conferente.
Tradizionalmente, l’accesso al regime è subordinato al rispetto di 2 condizioni: da un lato, la ricezione di azioni o quote della conferitaria da parte del soggetto conferente; dall’altro, l’acquisizione o l’incremento di una partecipazione di controllo in capo alla società beneficiaria.
Il caso oggetto della risposta n. 9/E del 20 gennaio 2026 riguarda una persona fisica non imprenditrice, socio unico di 2 società a responsabilità limitata, Alfa e Beta, che intendeva apportare la sua partecipazione totalitaria in Alfa nella società Beta. La peculiarità di tale operazione riorganizzativa risiedeva nella sua modalità di esecuzione: l’operazione era strutturata come apporto a patrimonio netto di Beta, con imputazione integrale a riserva, senza un contestuale aumento del capitale sociale e, pertanto, senza emissione ed assegnazione di nuove quote o azioni a favore del socio apportante.
Sotto il profilo civilistico, l’apporto a riserva di patrimonio netto si distingue dal conferimento tipico in quanto non incide sul capitale nominale e non comporta l’assegnazione di partecipazioni al socio apportante. Tuttavia, sul piano funzionale ed economico, esso realizza effetti sostanzialmente analoghi: dotazione stabile di risorse patrimoniali, assenza di obblighi restitutori e rafforzamento della struttura patrimoniale della società beneficiaria.
Tali elementi spiegano il frequente ricorso a tale istituto, in ragione della minore articolazione degli adempimenti civilistici richiesti rispetto ai conferimenti in senso stretto. Il profilo assume particolare rilevanza qualora l’apporto abbia a oggetto beni in natura, poiché, in coerenza con l’impostazione ricostruttiva proposta dalla prassi notarile, entro i limiti applicativi da essa individuati (cfr. Consiglio Nazionale del Notariato, Studio 13.1.2016 n. 276-2015/I), non risulta necessaria la predisposizione di una perizia giurata di stima del valore dei beni apportati, diversamente da quanto previsto dagli artt. 2343 e 2465, c.c., per i conferimenti in natura.
E invero, la scelta di dare esecuzione all’operazione riorganizzativa mediante tale modalità atipica è stata motivata dall’istante proprio da esigenze di “semplificazione tecnica e di risparmio economico”, atteso che essa consentiva di evitare sia il ricorso alla perizia di stima prevista dall’art. 2465, c.c., sia la conseguente modifica dello statuto della società conferitaria.
L’Agenzia delle Entrate, pur riconoscendo che in linea generale il regime del c.d. realizzo controllato trova applicazione nei conferimenti accompagnati da un aumento del capitale sociale, ha ritenuto di estendere l’operatività dell’art. 177, comma 2, TUIR, anche alla fattispecie prospettata.
La conclusione si fonda su una valutazione sostanziale degli effetti dell’operazione, idonea a superare il profilo meramente formale rappresentato dalla mancata emissione ed assegnazione di nuove quote al socio unico apportante, nonostante il tenore letterale della disposizione che, anche in ragione della sua rubrica (“Scambi di partecipazioni”), postula la ricezione di partecipazioni in contropartita dell’apporto.
Elemento dirimente dell’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate sembra essere rappresentato proprio dalla struttura proprietaria dell’operazione, atteso che l’apporto della partecipazione totalitaria nella società Beta avviene a favore di una società beneficiaria Alfa già interamente partecipata dal medesimo soggetto apportante. Invero, in tale contesto, l’eventuale aumento di capitale e la conseguente emissione di nuove quote in Alfa si sarebbero risolti in un adempimento meramente formale, privo di incidenza sostanziale sulla posizione giuridico-economica del socio unico apportante, posto in essere unicamente per soddisfare le condizioni di accesso al regime di cui all’art. 177, comma 2, TUIR. L’operazione, infatti, non altera in alcun modo l’assetto di controllo societario, limitandosi a trasformare un controllo diretto in un controllo indiretto, tramite Beta, sulla partecipata Alfa.
In tale particolare ipotesi, ad avviso dell’Agenzia delle Entrate, il requisito della ricezione di partecipazioni può ritenersi “sostanzialmente rispettato”, risultando l’apporto a patrimonio pienamente assimilabile, quanto a funzione ed effetti, a un conferimento rilevante, ai fini dell’art. 177, comma 2, TUIR.
La soluzione adottata dall’Amministrazione finanziaria è da accogliere con assoluto favore, in quanto valorizza la sostanza economica dell’operazione rispetto alla sua qualificazione giuridico-formale e consente una significativa semplificazione delle riorganizzazioni societarie, evitando costi e adempimenti non giustificati da esigenze di tutela di terzi.
Al contempo, tuttavia, l’Agenzia sembra circoscrivere la portata di tale interpretazione estensiva ai soli casi in cui la società beneficiaria sia interamente partecipata dal soggetto apportante, potendo invece gli apporti a favore di società realizzarsi anche in casi di partecipazione non totalitaria.
Resta, inoltre, aperto il tema delle possibili estensioni dell’approccio sostanzialistico sopra delineato con riferimento agli altri regimi di “realizzo controllato” o di neutralità previsti dal TUIR per i conferimenti di partecipazioni (artt. 175, 177, comma 2-bis, e 178, comma 1, lett. e), TUIR) e per i conferimenti di aziende (artt. 176 e 178, comma 1, lett. c), TUIR).
Un ulteriore profilo meritevole di approfondimento concerne l’impatto dell’operazione di apporto sul minimum holding period rilevante ai fini dell’accesso al regime di participation exemption ex art. 87, TUIR, aspetto non esaminato nella risposta n. 9/E/2026 (in quanto relativa a un soggetto apportante al di fuori del regime d’impresa) ma suscettibile di riflessi applicativi di rilievo. Infatti, il costo fiscalmente riconosciuto in capo al soggetto apportante, con riguardo alla partecipazione già detenute nella società beneficiaria, si incrementa di un valore pari alle voci di patrimonio netto della società beneficiaria costituitesi per effetto dell’apporto ma, come detto, senza l’emissione di nuove azioni o quote. Sotto tale profilo, in effetti, l’operazione eseguita con contestuale aumento di capitale da parte della conferitaria avrebbe provocato, in capo al soggetto conferente, il possesso di partecipazioni in parte prive, seppur momentaneamente, del requisito del minimum holding period.
