L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 91/2026, chiarisce il regime del realizzo controllato nei conferimenti di partecipazioni di controllo, confermando che la neutralità fiscale è solo “indotta” e si realizza quando l’aumento di patrimonio netto della conferitaria coincide con il costo fiscale della partecipazione conferita. È ammessa la possibilità di differenziare gli aumenti di patrimonio netto tra conferenti per preservare i valori economici originari, mentre, in caso di partecipazioni acquisite in più fasi, rileva il costo fiscale complessivo senza distinzione tra i diversi strati.
Con la risposta a interpello n. 91/2026, l’Agenzia delle Entrate affronta due profili applicativi riguardanti i conferimenti di partecipazioni di controllo in regime di c.d. realizzo controllato, di cui all’art. 177, comma 2, TUIR, nell’ambito di un’operazione di riorganizzazione funzionale a un passaggio generazionale.
L’istanza è presentata da due persone fisiche, padre e figlio, e dalla società conferitaria ALFA, una holding, partecipata rispettivamente nella misura del 52% e del 48%. I due soci intendono conferire in ALFA le partecipazioni possedute in BETA, pari al 31% per il padre e al 24% per il figlio, così che la conferitaria acquisisca il controllo della società scambiata ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), c.c.. BETA è, a sua volta, una holding mista che possiede integralmente l’operativa GAMMA.
Gli istanti rappresentano l’esigenza di mantenere in ALFA, post conferimento, i medesimi valori economici e partecipativi che essi avevano in BETA, ante conferimento, evitando al contempo l’emersione di plusvalori da tassare. Per conseguire tale risultato, viene prospettata l’esecuzione dell’operazione mediante un unico atto di conferimento, con un incremento del patrimonio netto della conferitaria:
- pari, per ciascuno, al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita, per indurre la neutralità ex art. 177, comma 2, TUIR; e
- differenziato tra soci, per mantenere i medesimi valori economici posseduti ante operazione: per il padre, l’aumento sarebbe imputato in parte a capitale e in parte a sovrapprezzo; per il figlio, invece, interamente a capitale.
Sul punto gli istanti chiedono se, anche dopo le modifiche apportate alla disposizione in esame dal D.Lgs. n. 192/2024, che ha introdotto una disciplina ad hoc per le minusvalenze generate da operazioni di conferimento ex art. 177, comma 2, TUIR, si rende applicabile la posizione resa con la risoluzione n. 38/E/2012, circa la possibilità di ottenere la neutralità fiscale “indotta”, considerando autonomamente ciascun conferimento e, conseguentemente, utilizzando sovrapprezzi differenziati.
Inoltre, dal momento che la quota del padre deriva da acquisizioni effettuate in momenti diversi, gli istanti chiedono se rimane ferma la posizione espressa dall’Agenzia in un incontro con la stampa specializzata tenutosi il 28 gennaio 2021, secondo la quale, in caso di conferimento dell’intera partecipazione, va considerato il costo fiscale complessivo di tutti gli strati, senza la necessità di operare alcuna distinzione tra strati diversi.
L’Agenzia richiama in primo luogo la circolare n. 33/E/2010, ribadendo che l’art. 177, comma 2, TUIR, anche dopo le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 192/2024, non prevede un regime di neutralità fiscale in senso proprio, ma un criterio di determinazione del valore di realizzo delle partecipazioni ricevute dal conferente: il valore di realizzo del conferente corrisponde, infatti, alla quota delle voci di patrimonio netto formate dalla conferitaria per effetto del conferimento.
Pertanto, l’effetto di neutralità è solo “indotto” e si verifica quando l’incremento di patrimonio netto iscritto dalla conferitaria in relazione al singolo conferimento coincide con l’ultimo valore fiscale della partecipazione in capo al conferente.
La novella ha inoltre previsto disposizioni specifiche per i conferimenti minusvalenti, chiarendo in particolare, nel solco della posizione dell’Agenzia contenuta nella risoluzione n. 56/E/2023, che il “realizzo controllato” continua ad applicarsi anche quando emerge una minusvalenza (incremento del patrimonio netto inferiore al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita).
Con riferimento al primo quesito, l’Agenzia sostiene, favorevolmente alla tesi degli istanti, che le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 192/2024 non superano i chiarimenti già resi con la risoluzione n. 38/E/2012. Secondo l’Agenzia, infatti, il Legislatore si è limitato a regolare espressamente il trattamento dei conferimenti minusvalenti. Ne consegue che continua a essere possibile effettuare aumenti di patrimonio netto differenziati per ciascun conferente, imputati in misura diversa a capitale e a sovrapprezzo, così da tenere conto dei differenti valori fiscali delle partecipazioni conferite e preservare le originarie proporzioni partecipative ed economiche.
Quanto al secondo quesito, l’Agenzia richiama i chiarimenti già forniti nel 2021 in materia di partecipazioni stratificate nel tempo e conferma che, ove il conferimento abbia a oggetto l’intera quota detenuta dal socio, la stratificazione del relativo costo fiscale resta irrilevante. In tal caso, ai fini della neutralità indotta, il confronto deve essere effettuato tra l’aumento complessivo del patrimonio netto della conferitaria, imputato a capitale e a sovrapprezzo, e il valore fiscalmente riconosciuto complessivo della partecipazione conferita, senza necessità di distinguere i singoli strati formatisi in momenti diversi.
