Con l’approssimarsi dell’apertura della finestra temporale, prevista dal 31 marzo 2026 al 30 maggio 2026, per l’invio delle comunicazioni per la fruizione dei crediti d’imposta ZES e ZES agricola, di cui agli articoli 16 e 16-bis del DL 124/2023, come prorogati dalla Legge di Bilancio 2026, emerge la necessità di quantificare il credito d’imposta teoricamente spettante in via preventiva.
La comunicazione originaria deve contenere i dati degli investimenti effettuati dal 1° gennaio 2026 e/o da effettuare entro il 31 dicembre 2026, nonché il relativo ammontare di credito calcolato in funzione della zona assistita di localizzazione degli investimenti agevolati, della dimensione d’impresa e dell’eventuale superamento della soglia di 50 milioni di euro per le spese ammissibili.
Dal 3 al 17 gennaio 2027, pena la revoca del beneficio, è necessario trasmettere la comunicazione integrativa, attestante gli investimenti effettivamente realizzati entro il 31 dicembre 2026 per un ammontare non superiore a quanto preventivamente comunicato.
Il requisito dimensionale del soggetto beneficiario e il momento di individuazione sono elementi cruciali per la corretta fruizione dell’incentivo.
I criteri di dimensionamento dell’impresa, definiti dalla Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione Europea del 6 maggio 2003 e dal decreto del Ministro delle Attività Produttive del 18 aprile 2005, prevedono le seguenti 4 fasi:
- verifica della qualifica di “impresa” in base all’effettivo esercizio di un’attività economica, a prescindere dalla forma giuridica;
- identificazione dei criteri e delle soglie dimensionali relative a Unità Lavorative Annue, Ricavi della gestione caratteristica e totale attivo di Stato Patrimoniale;
- modalità di calcolo dei criteri di ammissibilità alla definizione di PMI;
- definizione del perimetro di calcolo (impresa autonoma, associata o collegata).
Nell’identificazione dei criteri e delle soglie dimensionali, è fondamentale tenere conto di una regola generale: la modifica della dimensione d’impresa e dello status di PMI richiede il consolidamento su 2 periodi d’imposta consecutivi, per garantire stabilità e certezza alle imprese che subiscono variazioni temporanee.
Si rende, quindi, necessario monitorare le soglie non solo nel periodo d’imposta N, che corrisponde a quello relativo all’ultimo bilancio approvato, ma anche nei 2 periodi precedenti N-1 e N-2.
Sfugge alla regola generale una sola ipotesi: quella in cui l’impresa perde immediatamente, al momento della transazione, lo status di PMI per effetto di un cambiamento di proprietà.
I criteri comunitari di dimensionamento delle imprese a fini agevolativi si fondano sui seguenti parametri:
- gli “effettivi”, calcolati come Unità lavorative l’anno (ULA), ai sensi dell’art. 5 dell’allegato alla Raccomandazione 2003/361/CE e dell’art. 2, comma 5, lett. c), D.M. 18 aprile 2005;
- il “fatturato annuo”, corrispondente ai ricavi della voce A.1 del conto economico, ai sensi dell’art. 2, comma 5, lett. a), D.M. 18 aprile 2005;
- il “totale di bilancio annuo”, corrispondente al totale dell’attivo di stato patrimoniale, ai sensi dell’art. 2, comma 5, lett. b), D.M. del 18 aprile 2005.
Per essere considerata rispettivamente micro, piccola o media, l’impresa deve soddisfare il criterio degli effettivi e il criterio del “fatturato” o, in alternativa, del “totale di bilancio”, in base alle soglie indicate in figura:
Se, in generale, il dimensionamento a fini agevolativi va effettuato all’atto della presentazione della domanda, in relazione agli “ultimi conti annuali approvati”, l’Agenzia delle Entrate ha fornito, nella risposta a interpello n. 168/E/2025, un chiarimento in relazione alla cristallizzazione della dimensione d’impresa ai fini del credito d’imposta ZES.
Nell’individuazione della corretta intensità del credito d’imposta ZES spettante all’impresa, rileva esclusivamente il “momento di invio della comunicazione integrativa, indipendentemente da quanto comunicato nella prima comunicazione”.
Infatti, è all’atto della trasmissione della comunicazione integrativa che il contribuente conferma l’avvenuta realizzazione degli investimenti entro il 31 dicembre 2026.
Una prima fattispecie che si può verificare è quella dell’impresa che, dal momento di invio della comunicazione per la fruizione al momento di invio dell’integrativa, subisce un upgrade dimensionale con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
In tal caso, l’impresa si troverà nella condizione di dover rettificare in diminuzione, nella comunicazione integrativa, il credito d’imposta precedentemente prenotato.
Nessuna chance di legittimo incremento del contributo spettante sussiste, invece, per l’impresa che, al momento di invio della comunicazione integrativa, risulta di minore dimensione: infatti, il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate prot. n. 3882/2026 del 30 gennaio dispone che la comunicazione integrativa non deve indicare un ammontare di investimenti superiore a quello riportato nella comunicazione originaria.
