L’evoluzione normativa culminata con il D.Lgs. n. 192/2024 e il D.L. n. 84/2025 introduce la neutralità fiscale nel conferimento di studi in STP e legittima la cessione indiretta, superando i rischi di abuso del diritto. A differenza della cessione diretta (tassata con IRPEF progressiva), la cessione indiretta consente di trasformare il reddito in capital gain tassato al 26%, grazie al conferimento neutrale ex art. 177-bis TUIR. Con l’introduzione del comma 4-bis, il legislatore esclude espressamente la natura elusiva dell’operazione.
L’evoluzione normativa che ha investito il mondo delle libere professioni ha segnato un punto di svolta storico, equiparando finalmente le dinamiche aggregative degli studi professionali a quelle delle imprese. Il cuore di questa rivoluzione è rappresentato dal D.Lgs. n. 192/2024, che ha introdotto nel nostro ordinamento l’art. 177-bis, TUIR, sancendo la neutralità fiscale per le operazioni di conferimento di uno studio professionale in una Società tra Professionisti (STP). Tuttavia, la vera chiusura del cerchio per i professionisti che desiderano pianificare la propria “exit strategy” o il passaggio generazionale è arrivata qualche mese dopo, con il D.L. n. 84/2025. Questo decreto ha risolto in modo definitivo uno dei dilemmi più spinosi per i consulenti: la liceità della c.d. cessione “indiretta” dello studio, blindandola contro le contestazioni di elusione o abuso del diritto.
Per comprendere la portata della novità, occorre analizzare la differenza abissale in termini di carico fiscale tra la cessione diretta di uno studio e la sua cessione indiretta. In caso di cessione diretta, il professionista vende il proprio studio (inteso come complesso di beni, contratti e, soprattutto, clientela). Questa operazione genera delle plusvalenze che, fiscalmente, sono attratte nella categoria dei redditi di lavoro autonomo (ex artt. 54 e 54-bis,TUIR). Tali redditi concorrono alla formazione del reddito complessivo e sono soggetti all’ordinaria e progressiva tassazione IRPEF, con aliquote marginali che possono superare il 43% (fatta salva la possibilità di applicare la tassazione separata unicamente sui corrispettivi percepiti per la cessione della clientela, ex art. 17, comma 1, lett. g-ter), TUIR).
Al contrario, la cessione indiretta si articola in 2 fasi. Nella prima fase, il professionista conferisce il proprio studio (il “complesso unitario organizzato”) in una STP societaria. Grazie al nuovo art. 177-bis, TUIR, questa operazione è totalmente neutrale: non fa emergere plusvalenze tassabili al momento del passaggio. Nella seconda fase, il professionista cede a terzi le quote di partecipazione della STP ricevute in cambio del conferimento. Qui risiede il grande vantaggio: la cessione delle partecipazioni non genera reddito di lavoro autonomo, bensì un reddito diverso (capital gain, ex art. 67, TUIR). Questa plusvalenza è soggetta a un’imposta sostitutiva fissa del 26%.
Il divario tra la tassazione IRPEF ordinaria e l’imposta sostitutiva del 26% rendeva la strada della cessione indiretta estremamente appetibile, ma altrettanto pericolosa. Il timore diffuso tra i professionisti era che l’Agenzia delle Entrate potesse contestare l’operazione in 2 step invocando l’abuso del diritto (art. 10-bis, Legge n. 212/2000, lo Statuto dei diritti del contribuente). Il Fisco avrebbe potuto sostenere che il conferimento in STP fosse un’operazione priva di valide ragioni economiche, preordinata al solo scopo di vendere le quote al 26% aggirando la tassazione progressiva propria della cessione diretta.
Nel mondo delle imprese, questo problema era già stato risolto da anni dall’art. 176, comma 3, TUIR, che stabilisce espressamente la natura non elusiva del conferimento d’azienda seguito dalla cessione delle quote per usufruire della participation exemption. Tuttavia, l’art. 177-bis dedicato ai professionisti, nella sua stesura originaria, non conteneva una norma analoga. A sanare questa asimmetria è intervenuto il Legislatore con il D.L. n. 84/2025, che ha aggiunto il comma 4-bis all’art. 177-bis, TUIR. La norma ora recita a chiare lettere che: «Ai fini dell’articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, non rilevano le operazioni straordinarie di cui al presente articolo e la successiva cessione delle partecipazioni ricevute». L’introduzione del comma 4-bis rappresenta una vera e propria clausola di salvaguardia che avalla definitivamente la pianificazione fiscale del professionista.
Ma perché il Legislatore consente questo notevole risparmio d’imposta senza considerarlo elusivo? La risposta risiede nel bilanciamento degli interessi fiscali tra cedente e cessionario, esattamente come avviene per le aziende. Se è vero che il professionista cedente ottiene un beneficio pagando solo il 26% di tasse sulle quote, è altrettanto vero che l’acquirente (colui che compra le quote della STP) subisce uno svantaggio. Comprando le partecipazioni e non direttamente i beni dello studio, l’acquirente non ottiene valori fiscalmente ammortizzabili. Il maggior prezzo pagato per le quote non si traduce in un maggior valore dell’avviamento o della clientela iscritto nell’attivo della STP, poiché la società conferitaria ha “ereditato” storicamente i valori del professionista in regime di neutralità (spesso pari a zero per la clientela autogenerata). Il sistema fiscale accetta, quindi, la tassazione agevolata del cedente in cambio della mancata deduzione di costi futuri per il cessionario.
