Tribunale Brescia, Sentenza, 09/07/2025, n. 3004
Parole chiave: amministratore – società a responsabilità limitata – revoca senza giusta causa – mandato oneroso – risarcimento danni – pactum fiduciae
Massima: “In tema di revoca dell’amministratore di società a responsabilità limitata, la giurisprudenza ritiene applicabile la disciplina generale del mandato oneroso ex art. 1725 c.c., in assenza di regolamentazione specifica per le s.r.l., stabilendo che l’amministratore revocato senza giusta causa ha diritto al risarcimento dei danni derivanti dalla revoca anticipata dell’incarico.”.
Disposizioni applicate: art. 1725 c.c. – art. 2383, co. 3, c.c.
La vicenda oggetto della pronuncia in commento nasce dalla revoca della carica di socio e membro del consiglio di amministrazione di parte attrice, presso la società N. B. S.R.L., deliberata dall’assemblea dei soci in data 7 dicembre 2018. L’attore ha contestato la legittimità di tale provvedimento, sostenendo l’assenza di una giusta causa e richiedendo sia il risarcimento dei danni per la cessazione anticipata del rapporto, sia il pagamento dei compensi maturati per l’attività effettivamente svolta tra maggio 2018 e la data della revoca. Di contro, la società convenuta ha giustificato la propria decisione adducendo una grave compromissione del rapporto fiduciario (pactum fiduciae). In particolare, ha contestato all’ex amministratore una mancanza di capacità gestionali, una scarsa cultura amministrativa e specifiche negligenze operative nel suo ruolo di responsabile della produzione, come l’elaborazione di preventivi ritenuti eccessivi e l’errata quantificazione dei costi di lavorazione per alcune commesse. La società ha inoltre sostenuto che tali mancanze avrebbero causato l’addebito di penali per ritardi e la perdita di potenziali affari.
Il Tribunale di Brescia ha preliminarmente chiarito la cornice normativa applicabile, rilevando come per le S.r.l. non esista una disciplina specifica sulla revoca dell’amministratore simile a quella delle S.p.A.: per colmare questa lacuna, i giudici hanno fatto ricorso all’analogia con il contratto di mandato oneroso (art. 1725 c.c.), principio secondo cui la revoca è sempre possibile ma obbliga la società a risarcire l’amministratore se avviene senza giusta causa prima della scadenza naturale dell’incarico.
Entrando nel merito delle accuse, il Collegio ha stabilito che la “giusta causa” deve basarsi su fatti oggettivi, sopravvenuti e specificamente indicati nella delibera assembleare, non potendo la società aggiungere nuove motivazioni durante il processo. Le prove raccolte hanno però smentito la tesi della società; un elemento decisivo in tal senso è stata l’incoerenza del comportamento societario: solo sette mesi prima della revoca, l’assemblea aveva riconfermato l’incarico all’attore per il triennio 2018-2020, lodandone espressamente l’opera e assegnandogli un compenso notevolmente superiore a quello degli altri consiglieri.
Tale circostanza ha reso logicamente insostenibile la tesi di una sopravvenuta e grave incapacità professionale.
Accertata l’assenza di giusta causa, il Tribunale ha condannato la società al pagamento di un indennizzo per i 28 mesi di mandato residui, per l’ingente importo totale di Euro 306.249,99, enunciando il principio in virtù del quale nel tipo societario della S.r.l., il rapporto di amministrazione è una species del genus del mandato: pertanto, la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato, se priva di una giusta causa oggettivamente verificabile e puntualmente contestata nella delibera, fa sorgere il diritto dell’amministratore a un indennizzo economico parametrato ai compensi non percepiti, salvo il potere del giudice di ridurne l’entità secondo equità per bilanciare il mancato svolgimento della prestazione lavorativa.
