Cass. civ., Sez. I, Ordinanza, 13/12/2025, n. 32545
Massima: “In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità solidale del socio con gli amministratori, di cui all’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., si determina, a livello oggettivo, con l’accertamento del compimento da parte del socio dell’atto di gestione rivelatosi dannoso o con la consapevole autorizzazione o induzione da parte sua al relativo compimento da parte dell’organo amministrativo e, a livello soggettivo, con l’accertamento della piena e preordinata consapevolezza da parte del socio del compimento dell’atto stesso, qualificabile come stato soggettivo doloso e non già meramente colposo.”.
Disposizioni applicate: art. 2476, co. 8, c.c..
La controversia oggetto della pronuncia in commento trae origine da una complessa vicenda giudiziaria relativa alla responsabilità civile in ambito societario, scaturita dal fallimento della società Essedi S.r.l. in liquidazione. Nello specifico, i fatti contestati nei precedenti gradi di giudizio (conclusosi con una pronuncia di condanna risarcitoria a carico degli amministratori, dei sindaci, del liquidatore e della socia di maggioranza Gruppo Edile Cambi S.r.l. (di seguito, “GEC”)) riguardavano un’erronea rivalutazione degli immobili aziendali tra il 2007 e il 2008, l’errata quantificazione delle perdite nel bilancio del 2010 con conseguente prosecuzione dell’attività in regime di scioglimento, e il compimento di operazioni antieconomiche successive all’ingresso di GEC nella compagine sociale. Tali operazioni, eseguite in forza di un patto parasociale del luglio 2010, comprendevano affitti di azienda a canoni incongrui e cessioni di beni a prezzi irrisori a favore di società controllate dalla stessa GEC.
La ricorrente GEC ha proposto ricorso per cassazione formulando tre motivi principali, contestando innanzitutto la violazione e falsa applicazione dell’articolo 2476, co. 8, c.c.. La società, infatti, sosteneva che le operazioni qualificate come dannose fossero in realtà atti di liquidazione volti al salvataggio dell’impresa e che la Corte d’Appello avesse erroneamente esteso la responsabilità al socio non amministratore senza accertare la sussistenza di un dolo specifico, basandosi invece su una valutazione di mera colpa o su un’analisi ex post degli eventi. Inoltre, GEC ha denunciato l’erronea sussunzione della fattispecie concreta nella norma sopra citata, lamentando la mancanza di prove circa il proprio contributo causale effettivo nella realizzazione dei singoli atti gestori, e ha eccepito un’omessa pronuncia in merito alla quantificazione dei danni derivanti dall’affitto d’azienda.
La Corte di Cassazione, prima di esaminare i motivi, ha svolto un’ampia ricostruzione ermeneutica della responsabilità del socio di una società a responsabilità limitata, evidenziando come la riforma del 2003 abbia trasformato tale forma societaria avvicinandola alle società di persone e attribuendo al socio un ruolo centrale, il quale giustifica l’estensione della responsabilità per atti gestori.
I giudici di legittimità hanno dunque chiarito che, ai sensi dell’articolo 2476, co. 8, c.c, il socio risponde in solido con gli amministratori solo quando la sua ingerenza nella gestione sia caratterizzata dall’intenzionalità. La Corte ha precisato che tale “intenzionalità” deve essere intesa come dolo, ovvero come la consapevolezza e la volizione del comportamento di ingerenza, escludendo così la responsabilità per meri atteggiamenti colposi, ignoranza o noncuranza nell’esercizio dei poteri ispettivi.
In applicazione di tali principi, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso complessivamente inammissibile, confermando così la decisione dei giudici di merito, i quali avevano correttamente individuato la responsabilità dolosa di GEC nella piena consapevolezza del dissesto di Essedi — dimostrata dall’acquisto delle quote al prezzo simbolico di 5 euro a fronte di un valore nominale di 660.000 euro — e nel carattere operativo, e non solo programmatico, del patto parasociale sottoscritto.
