Cass. civ., Sez. III, sent. 16 dicembre 2025, n. 32808, Rel. Dott. C. Valle
Obbligazioni e contratti – Arricchimento senza causa – Arricchimento indiretto – Operazione economica unitaria – Gratuità dell’attribuzione – Sussidiarietà dell’azione (artt. 2041 e 2042 c.c.)
Massima: “In tema di arricchimento indiretto, l’azione ex art. 2041 c.c. può essere proposta anche contro un soggetto diverso sia da chi ha eseguito la prestazione sia da chi l’ha ricevuta immediatamente, quando il depauperamento dell’attore e l’arricchimento finale del convenuto si inseriscano nella medesima operazione economica. Ciò è possibile, però, solo se il vantaggio del terzo è stato acquistato a titolo gratuito oppure se il rapporto con il soggetto intermedio non consente una tutela effettiva, ad esempio per insolvenza; l’azione resta invece esclusa quando l’attribuzione patrimoniale in favore del terzo trovi giustificazione in un autonomo rapporto oneroso”.
CASO
Caio conclude un contratto preliminare per l’acquisto di due immobili con la madre di Tizio e con il figlio di Tizio, promittenti venditori. In esecuzione del preliminare, Caio versa la somma di euro 56.000,00 a Tizio, il quale incassa tale importo e lo utilizza per pagare il saldo del prezzo dovuto nell’ambito della procedura esecutiva immobiliare che gravava sui medesimi beni e che lo vedeva quale esecutato. Grazie a quel pagamento, l’acquisto degli immobili da parte della madre e del figlio di Tizio, che ne erano già aggiudicatari provvisori, si perfeziona in via definitiva.
Nonostante ciò, il preliminare rimane inadempiuto, poiché i promittenti venditori non trasferiscono gli immobili a Caio.
Caio agisce allora nei confronti dei promittenti venditori ai sensi dell’art. 2932 c.c., chiedendo l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di concludere il contratto definitivo. Il Tribunale, tuttavia, rigetta la domanda.
Successivamente, Caio cita in giudizio Tizio, chiedendone la condanna alla restituzione della somma di euro 56.000,00; nei confronti dei promittenti venditori propone invece, in via subordinata, domanda ex art. 2041 c.c., assumendo che essi si siano arricchiti per effetto del pagamento eseguito, e chiedendone la condanna, quali beneficiari finali dell’operazione, alla restituzione della somma di euro 24.000,00, per l’ipotesi di insolvenza, anche parziale, di Tizio.
Il Tribunale accoglie la domanda restitutoria nei confronti di Tizio e lo condanna al pagamento di euro 56.000,00, ma dichiara inammissibile la domanda proposta nei confronti dei promittenti venditori.
Caio propone appello e la Corte d’appello, in riforma della decisione di primo grado, accoglie la domanda subordinata e condanna i promittenti venditori al pagamento, in favore di Caio, della somma di euro 24.000,00, in via sussidiaria e per l’ipotesi di insolvenza, anche parziale, di Tizio.
Avverso tale decisione i promittenti venditori propongono ricorso per cassazione, denunciando la violazione e falsa applicazione dell’art. 2041 c.c., sul presupposto che tale norma non sarebbe applicabile nelle ipotesi di arricchimento c.d. indiretto.
SOLUZIONE
La Suprema Corte rigetta il ricorso e conferma la decisione di merito. In particolare, ritiene corretta la qualificazione della vicenda come ipotesi di arricchimento indiretto rilevante ai sensi dell’art. 2041 c.c. La Cassazione chiarisce che la mancanza di un pagamento diretto da Caio a Tizio non è, di per sé, decisiva: ciò che conta è verificare se l’impoverimento del primo e il vantaggio patrimoniale del secondo facciano parte di un’unica operazione economica e se il beneficio finale del terzo sia privo di una causa giustificatrice nei rapporti con l’impoverito.
La Corte valorizza anche la concreta sequenza processuale. Caio aveva dapprima cercato tutela sul terreno contrattuale, mediante l’azione di esecuzione in forma specifica del preliminare; solo dopo l’insuccesso di tale rimedio aveva fatto valere, in via subordinata, la pretesa restitutoria-indennitaria contro il terzo beneficiario. Proprio questo percorso mostra, secondo la sentenza, che non si è in presenza di un uso improprio dell’art. 2041 c.c., ma del ricorso a un rimedio residuale reso necessario dal fatto che il denaro versato non ha prodotto il trasferimento promesso e ha invece contribuito al vantaggio patrimoniale di un altro soggetto.
Nel merito, la decisione individua due elementi centrali. Da un lato, il denaro di Caio non si è perso in una serie di passaggi occasionali, ma è stato utilizzato in modo funzionale al risultato finale conseguito da Tizio; dall’altro, il vantaggio di quest’ultimo è stato ritenuto gratuito nei rapporti con il soggetto che aveva ricevuto immediatamente le somme. In tale quadro, la Corte conclude che l’azione di arricchimento è ammissibile, perché il terzo non può trattenere un beneficio economicamente riconducibile all’altrui sacrificio patrimoniale quando manchi una giustificazione causale autonoma.
QUESTIONI
La pronuncia affronta un tema classico, ma sempre delicato: quando l’art. 2041 c.c. possa essere invocato non contro chi ha ricevuto direttamente la prestazione dell’attore, bensì contro il soggetto che ne ha tratto il vantaggio finale. Il caso concreto mostra bene la difficoltà della questione. Caio aveva versato il prezzo in vista dell’acquisto degli immobili; il contratto, però, non è stato eseguito e il suo denaro è stato impiegato in una vicenda più complessa, culminata nell’utilità patrimoniale conseguita da Tizio. Il problema giuridico, dunque, non è se vi sia stato un semplice spostamento di ricchezza, ma se quel risultato finale possa essere imputato all’esborso compiuto da Caio.
Il primo punto di interesse della sentenza è la nozione di operazione economica sostanzialmente unitaria. La Corte non guarda ai singoli passaggi in modo frammentario, ma ricostruisce l’intera vicenda nella sua funzione economica. Questo approccio è particolarmente evidente proprio alla luce del percorso processuale: fallita l’azione ex art. 2932 c.c., il giudice è chiamato a stabilire che fine abbia fatto, in termini sostanziali, il denaro già versato dall’aspirante acquirente. La risposta offerta dalla Cassazione è che quel denaro non può essere considerato estraneo all’acquisto finale di Tizio, perché è servito a rimuovere o soddisfare le passività che gravavano sugli immobili e, quindi, a rendere possibile il vantaggio conseguito dal terzo.
Il secondo profilo riguarda i limiti dell’istituto. La sentenza non afferma affatto che ogni utilità indiretta consenta automaticamente l’azione di arricchimento. Al contrario, ribadisce che il rimedio resta eccezionale e residuale. Nella vicenda in esame ciò assume rilievo concreto: Caio non ha scelto liberamente di agire contro un terzo invece che contro i promittenti venditori, ma vi è giunto dopo avere inutilmente coltivato il rimedio contrattuale tipico. Per questa ragione, la Corte insiste sul fatto che l’art. 2041 c.c. può operare solo quando l’arricchimento finale del terzo non sia sorretto da un’autonoma causa giustificatrice e non vi sia, nella pratica, un altro strumento utile per riequilibrare la situazione.
In tale prospettiva, la decisione si muove nel solco dell’orientamento secondo cui l’azione contro il terzo beneficiario è ammissibile quando il vantaggio sia stato acquistato a titolo gratuito oppure quando il rapporto con il soggetto intermedio non offra una tutela effettiva. Il riferimento alla fattispecie concreta è decisivo: Tizio non era parte del preliminare stipulato da Caio, ma ha tratto beneficio dal denaro versato da quest’ultimo; allo stesso tempo, l’azione contrattuale intrapresa da Caio non gli ha consentito di ottenere né il trasferimento dei beni né un risultato satisfattivo equivalente nei confronti del beneficiario finale. È proprio questa combinazione tra estraneità formale al contratto e vantaggio sostanziale conseguito a rendere centrale l’art. 2041 c.c.
La sentenza chiarisce, inoltre, perché non sia sufficiente opporre la semplice assenza di un rapporto diretto tra impoverito e arricchito. Se ci si fermasse a questo dato formale, basterebbe interporre un soggetto tra chi paga e chi si avvantaggia per sottrarre quest’ultimo a qualsiasi obbligo restitutorio o indennitario. Nel caso deciso, invece, la Corte reputa che la mediazione di Sempronio non interrompa il nesso sostanziale tra il sacrificio di Caio e il beneficio di Tizio, proprio perché le somme versate dal primo sono state impiegate in modo funzionale al risultato patrimoniale finale del secondo.
Anche il tema della sussidiarietà viene letto in modo concreto e non meramente astratto. La Cassazione non si limita a ricordare che l’azione di arricchimento è residuale, ma collega tale principio alla vicenda processuale effettivamente svoltasi. Caio aveva prima azionato il rimedio tipico nascente dal preliminare; soltanto dopo l’esito negativo di quella iniziativa aveva cercato tutela contro il soggetto che, secondo l’accertamento dei giudici di merito, aveva tratto il vantaggio economico finale. In questo senso, la residualità dell’art. 2041 c.c. non viene intesa come un divieto formale, ma come verifica dell’assenza di un’altra tutela realmente idonea.
La decisione presenta ricadute pratiche significative nei casi in cui il trasferimento di ricchezza si sviluppi attraverso più passaggi collegati. Si pensi, come mostra bene questa vicenda, a preliminari immobiliari non eseguiti, procedure esecutive, pagamenti destinati a liberare beni da vincoli o a soddisfare passività pregresse, e successivo acquisto del bene da parte di un terzo. In simili contesti, la ricostruzione dell’operazione economica complessiva diventa decisiva per stabilire se il terzo abbia ricevuto un vantaggio che, pur non derivando da un pagamento diretto, sia sostanzialmente privo di causa rispetto al sacrificio patrimoniale altrui.
La sentenza conferma quindi che il divieto di ingiustificato arricchimento non presidia soltanto i trasferimenti patrimoniali lineari e bilaterali. Esso può operare anche nelle vicende mediate, purché l’analisi del caso concreto consenta di accertare tre dati: l’unità economica dell’operazione; la riconducibilità del vantaggio finale all’altrui impoverimento; l’assenza di una causa autonoma che giustifichi il beneficio del terzo. Proprio questi tre elementi, letti alla luce dell’intera vicenda sostanziale e processuale, sorreggono la soluzione adottata dalla Cassazione, che offre così un chiarimento utile sui limiti e, insieme, sulla funzione dell’art. 2041 c.c. nelle operazioni economiche complesse.
