Tribunale Roma, Sezione Imprese, 2 Febbraio 2026
Parole chiave: Scissione parziale – Progetto di scissione – Criterio interpretativo – Sopravvenienze passive – Limiti di imputazione – Azione di regresso – Esclusione – Accordi parasociali
Massima: “In tema di società di capitali, la previsione dell’art. 2437, comma 1, cod. civ., come novellato dal D. Lgs. n. 6 del 2003, secondo cui “Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti (…)”, deve intendersi riferita sia alla fattispecie in cui la “deliberazione” assembleare abbia costituito un avvenimento considerato in sé stesso, cioè un fatto puntuale nel tempo, sia all’ipotesi in cui la medesima “deliberazione” abbia costituito l’ultimo atto di una operazione più complessa, composta da una serie di fatti e/o avvenimenti inscindibilmente e causalmente collegati nel senso che ognuno costituisca il necessario precedente per il passaggio a quello successivo fino a raggiungere, appunto, la deliberazione finale il cui oggetto costituisce l’esito, conosciuto ab origine dai soci, che quella complessa operazione avrebbe dovuto realizzare.”
Disposizioni applicate: Art. 2506-bis c.c.
La sentenza in esame trae origine da un decreto ingiuntivo, richiesto da una società nei confronti di un’altra, volto al recupero di somme anticipate per il pagamento degli oneri necessari al rilascio di una concessione edilizia in sanatoria.
L’azione di regresso era fondata su un contratto di compravendita immobiliare, nell’ambito del quale la società venditrice si era espressamente obbligata a sostenere tutti i costi connessi alla sanatoria dell’immobile ceduto, anche se richiesti in un momento successivo alla vendita.
L’obbligazione in questione era rimasta inadempiuta fino a quando l’autorità amministrativa competente aveva subordinato il rilascio della suddetta sanatoria al pagamento di un determinato importo, poi anticipato dalla società ricorrente, che aveva appunto agito in via monitoria al fine di ottenerne il rimborso.
Nel frattempo, la società inizialmente tenuta al versamento degli oneri di sanatoria era stata interessata da un’operazione di scissione parziale a carattere non proporzionale, dalla quale era scaturita la costituzione di una società beneficiaria, la quale si era vista attribuire specifici compendi immobiliari e una determinata quota di disponibilità liquide. Il progetto di scissione, deliberato dall’assemblea straordinaria, stabiliva in maniera espressa che nessuna passività della società scissa dovesse essere trasferita alla società beneficiaria. Inoltre, il progetto disponeva che eventuali sopravvenienze attive o passive dovessero restare imputate alla società alla quale risultavano riferibili gli immobili assegnati.
Una volta saldati gli oneri di sanatoria, la società ricorrente aveva invocato l’applicazione dell’art. 2506-bis, comma 3, c.c., ritenendo che quel debito doveva qualificarsi quale sopravvenienza passiva non specificamente assegnata nel progetto di scissione e ricordando come la disposizione richiamata prevedesse, in caso di scissione parziale, una responsabilità solidale della società scissa e di quella beneficiaria nei limiti del patrimonio netto attribuito a quest’ultima, qualora la destinazione del debito non risulti chiaramente determinabile. Quanto precede aveva poi costituito il presupposto per l’emissione del decreto ingiuntivo poi opposto dalla società beneficiaria.
L’opponente, sulla scorta del fatto che l’obbligazione relativa alla sanatoria edilizia era a dir suo rimasta in capo esclusivamente alla società scissa, poiché derivante da un rapporto contrattuale sorto anteriormente alla scissione e non trasferito alla beneficiaria in forza del progetto, contestava la sussistenza del credito azionato in giudizio.
Il Tribunale ha ritenuto che la controversia rientri nel quado dell’art. 2506-bis c.c., che chiarisce quale sia il contenuto essenziale del progetto di scissione, in particolare in quanto alla puntuale individuazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi destinati alle società beneficiarie, al fine di assicurare la corretta imputazione dei rapporti giuridici e l’adeguata tutela dei creditori. Il Tribunale ha rammentato peraltro che il secondo comma della norma è volto a regolare le ipotesi in cui non sia possibile ricavare con certezza dal progetto l’assegnazione di singoli elementi patrimoniali, prevedendo criteri legali suppletivi di imputazione.
L’orientamento dottrinale maggioritario ritiene che tali criteri hanno natura residuale e si applicano esclusivamente quando la destinazione degli elementi attivi o passivi non possa desumersi dal progetto di scissione, neppure attraverso un’interpretazione sistematica dello stesso e della documentazione ad esso collegata, quali la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa.
Secondo il Tribunale di Roma, l’elemento chiave della vicendarisiedeva nella verifica della sussistenza o meno di un’obbligazione, anche pro quota, della società beneficiaria, derivante dalla scissione e riferibile agli oneri di sanatoria relativi all’immobile precedentemente alienato dalla società scissa e ha pertanto provveduto ad un’attenta interpretazione del progetto di scissione, mirando ad una corretta applicazione dell’art. 2506-bis c.c.
Orbene, il Tribunale di Roma ha evidenziato come, dal progetto di scissione, emergeva una volontà chiara e inequivoca delle parti di escludere il trasferimento di debiti alla società beneficiaria. Peraltro, l’obbligazione concernente la sanatoria edilizia si riferiva ad un immobile ceduto diversi anni prima della scissione e, pertanto, estraneo all’ambito degli elementi patrimoniali attribuiti alla beneficiaria.
Il Tribunale ha quindi revocato il decreto ingiuntivo e respinto la tesi della società scissa, che mirava ad applicare in modo automatico la disciplina della responsabilità solidale di cui all’art. 2506-bis c.c., prescindendo dalla concreta struttura del progetto di scissione: i giudici hanno infatti affermato che, in presenza di una volontà dei soci chiaramente espressa e priva di ambiguità, il criterio interpretativo fondato su tale volontà prevale sulla regola residuale di imputazione ex lege, escludendo ogni incertezza sulla destinazione delle passività quando l’atto di scissione neghi espressamente il trasferimento di debiti estranei ai beni assegnati.
