Cassazione civile, Sezione I, Ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025
Massima: “In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità solidale del socio con gli amministratori, di cui all’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., si determina, a livello oggettivo, con l’accertamento del compimento da parte del socio dell’atto di gestione rivelatosi dannoso o con la consapevole autorizzazione o induzione da parte sua al relativo compimento da parte dell’organo amministrativo e, a livello soggettivo, con l’accertamento della piena e preordinata consapevolezza da parte del socio del compimento dell’atto stesso, qualificabile come stato soggettivo doloso e non già meramente colposo”.
Disposizioni applicate: art. 2476, ottavo comma, cod. civ.
La controversia trae origine dall’azione promossa dal Fallimento di Alfa nei confronti degli amministratori, dei sindaci, del liquidatore e della socia Beta (divenuta nel 2010 titolare di una partecipazione pari al 66% del capitale sociale) per una serie di condotte di mala gestio a questi ascritte.
In tale contesto, il giudice di merito ha ravvisato in capo alla socia Beta una responsabilità solidale, ai sensi dell’art. 2476, comma 8, c.c., con gli amministratori di Alfa, per avere la stessa intenzionalmente autorizzato il compimento degli atti di gestione dannosi contestati.
Avverso la decisione della Corte d’Appello è stato proposto ricorso per Cassazione, deducendo, tra gli altri motivi, l’erronea applicazione dell’art. 2476, comma 8, c.c.
La Suprema Corte ha così avuto occasione di chiarire i presupposti e i limiti della responsabilità solidale del socio non amministratore di s.r.l. per atti dannosi di gestione.
Sotto il profilo oggettivo, la Cassazione ha precisato che la formulazione letterale dell’art. 2476, ottavo comma, c.c., nel fare riferimento alla “decisione” o alla “autorizzazione” del socio, è inequivoca nel senso di equiparare il fondamento della responsabilità del socio a quello degli amministratori. I fatti imputabili al socio devono, pertanto, consistere in atti di gestione ai quali egli abbia concorso insieme agli amministratori ovvero che abbia consapevolmente autorizzato o indotto questi ultimi a porre in essere.
In presenza di tali condotte, il socio, pur privo di una formale investitura gestoria, assume una posizione sostanzialmente assimilabile a quella dell’amministratore e risponde in solido degli effetti dannosi derivanti dalla deliberazione e dalla sua attuazione.
Quanto all’elemento soggettivo, la norma richiede che la condotta del socio sia posta in essere “intenzionalmente”. Secondo l’interpretazione accolta dalla Corte, tale requisito implica la sussistenza di uno stato soggettivo doloso, consistente nella consapevolezza delle conseguenze dell’ingerenza nella gestione e nella volontà di porre in essere tale comportamento.
Ne consegue che il socio non amministratore non risponde per qualsiasi condotta riconducibile alla sua qualità di “proprietario” della società, ma esclusivamente per quei comportamenti che:
- siano qualificabili come atti di gestione;
- abbiano concretamente condizionato l’attività gestoria degli amministratori, poi rivelatasi dannosa;
- siano stati voluti dal socio, che se ne sia rappresentato gli effetti pregiudizievoli.
Nel caso di specie, la Corte ha ritenuto inammissibili i motivi di ricorso che denunciavano una falsa applicazione della norma in quanto volti a contestare la ricostruzione fattuale operata dai giudici di merito senza censurare i criteri legali di valutazione della prova, né confrontarsi con la qualificazione dolosa della condotta, espressamente affermata nella sentenza impugnata.
Il ricorso è stato pertanto dichiarato inammissibile, con conferma della decisione di merito e regolazione delle spese secondo il principio di soccombenza.
