Finalmente abbiamo a disposizione norme professionali utili e precise sulla vigilanza dell’organo di controllo sulla rendicontazione di sostenibilità. Se qualcuno ha sempre manifestato dei dubbi sulla necessità che i sindaci debbano avere un ruolo attivo sulla rendicontazione di sostenibilità, ora deve accettare che i compiti di vigilanza dei sindaci sono estesi e pervasivi e non si limitano soltanto alla verifica della redazione di un documento, talvolta anche obbligatorio. La sostenibilità costituisce ormai una parte importante della comunicazione complessiva agli stakeholders e quindi l’organo di controllo non può esimersi dai propri obblighi di vigilanza, vista la rilevanza e sensibilità degli obiettivi ESG nelle strategie di impresa e nella valutazione dell’operato degli amministratori.
Premessa
Con la nuova rendicontazione di sostenibilità entrata nell’ordinamento italiano con il D.Lgs. n. 125/2024, parte integrante della relazione di gestione per le imprese rientranti nell’obbligo, la professione ha aggiornato le norme di comportamenti dei sindaci delle società quotate e non quotate (anche “Norme”) già a dicembre 2024[1]. La norma di comportamento 3.4 “Vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità” all’interno delle nuove Norme delinea i compiti dei sindaci rispetto la rendicontazione di sostenibilità, se obbligatoria. A rafforzare il quadro nel settembre 2025 la Commissione Reporting di Sostenibilità del CNDCEC ha emesso un documento rilevante, l’Informativa n. 17, “Il ruolo del Collegio sindacale nel processo di rendicontazione ESG”, che ha analizzato e commentato puntualmente la citata norma 3.4.
Da considerare che per le medie grandi imprese italiane l’obbligo della rendicontazione è stato rinviato di 2 anni[2] e quindi entrerà in vigore dall’esercizio 2027, ma le norme di comportamento raccomandate, o parte di esse, potrebbero essere prese in considerazione dai Collegi sindacali anche nei casi di preparer volontari, in stretta coerenza e proporzionalità al livello di divulgazione e alla tipologia di circolazione del documento di sostenibilità, redatto senza obbligo di legge e pertanto non necessariamente inserito nella relazione sulla gestione. Sarebbe infatti curioso che nel caso di adozione volontaria della rendicontazione di sostenibilità, come fortemente raccomandato dalla Commissione Europea, quale massima espressione della assunzione di responsabilità delle imprese del loro ruolo nel raggiungimento degli obiettivi di Parigi 2015 e, in particolare, rispetto alle azioni e ai relativi rischi di riscaldamento del pianeta, non vi sia alcuna attività di vigilanza da parte dell’organo di controllo dell’impresa.
Tra l’altro ci si attende che i parametri minimi per rendere l’obbligatorietà della rendicontazione di sostenibilità saranno elevati in misura considerevole, con un minimo di 1.000 dipendenti e livelli di fatturato probabilmente a 450 milioni. Se questa previsione verrà confermata il numero delle imprese obbligate sarà veramente ristretto alle grandi imprese italiane e, considerato il tessuto imprenditoriale, la maggioranza delle imprese italiane potrà volontariamente scegliere se predisporre o meno una rendicontazione di sostenibilità, anche nel caso con i principi di redazione semplificati forniti dalla VSME. Visto l’allargamento della platea degli adopters volontari la Commissione UE ha previsto che il principio VSME, inizialmente pensato per le imprese semplici, potrà anche essere oggetto di integrazione da parte dell’EFRAG. Questo preambolo per spiegare che saranno probabilmente più i soggetti volontari, che non quelli obbligati, e potrebbero allargarsi di nuovo seri dubbi se il Collegio sindacale in questi casi debba avere ruolo e responsabilità o se possa invece disinteressarsi del tema e del documento predisposto.
Vista la rilevanza del tema, poiché le informazioni saranno distribuite a una serie di operatori che la utilizzeranno nelle loro rendicontazioni nella sezione della catena del valore, vista la sensibilità di ogni comunicazione ESG e la responsabilità dell’impresa nel fornire informazioni reali e fondate, la risposta a tale incertezza dovrebbe essere ovvia.
Tanto più la rendicontazione volontaria, sia essa conforme agli ESRS oppure al principio VSME (Voluntary sustainability Small and Medium sized Entities)[3], avrà una larga circolazione all’esterno dell’impresa e costituisca una forma di comunicazione organizzata e sistematica, anche tramite WEB, l’attività di vigilanza e controllo rimane in carico a tutti gli organi di governance, anche al Collegio sindacale, come sarebbe per qualsiasi altra informativa con natura rilevante e sensibile per gli stakeholders. Ovvio che già la citata “Informativa n. 17” preveda espressamente per il Collegio una vigilanza specifica, anche in caso di un avvio volontario della rendicontazione, e quindi l’obbligo di presidiare la pianificazione, il governo dei temi ESG e l’adeguamento degli assetti organizzativi a essi riferiti. In altre parole, è come dire che il Collegio deve monitorare sempre e comunque i processi e i controlli posti in essere nel ciclo di formazione della rendicontazione di sostenibilità.
Le norme professionali
La professione ha quindi focalizzato i 3 filoni di vigilanza che deve prevedere il Collegio sindacale nella pianificazione delle sue attività annuali:
- vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno;
- vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità.
È ormai noto che il Collegio sindacale ha come primario obiettivo la verifica dell’adeguatezza del sistema di controllo interno includendo anche il suo concreto ed effettivo funzionamento, ciò con la finalità di contribuire a minimizzare i rischi d’impresa, non ultimi quelli afferenti la corretta rilevazione dei fatti aziendali nel sistema informativo contabile aziendale. Sulle tematiche ESG deve essere adottato lo stesso approccio di vigilanza e l’organo di controllo, tenuto conto della natura e dimensioni della società, vigila sulle procedure interne e sulle prassi operative finalizzate a garantire che le informazioni ESG siano tempestive, complete e attendibili, in assoluto e in particolare nel rispetto dei principi adottati.
Di fatto il Collegio controlla e verifica come le informazioni ESG siano state integrate nel sistema di controllo interno e armonizzate nel processo di sana e corretta amministrazione. Visto che i rischi ESG sono un risvolto rilevante dell’attività di impresa, anche in ottica prospettica, vigila anche sull’operato degli amministratori in campo di prevenzione e gestione dei rischi ESG e di come perseguono strategie per un successo sostenibile di impresa, considerando impatti, rischi e opportunità nella cultura di gestione di impresa, anche in ottica prospettica.
Il CNDCEC declina ulteriormente le attività del Collegio per i compiti più formali e connessi alla correttezza delle informazioni rilasciate:
- vigilanza sulla compliance, ossia che la società abbia individuato gli obblighi di rendicontazione in conformità ai principi di redazione da adottare, anche in ambito volontario, e che abbia pianificato correttamente i termini temporali previsti;
- vigilanza sul processo di rendicontazione e quindi:
- vigilanza sull’incarico di attestazione:
- verifica che la società abbia istituito un valido e organizzato processo per la raccolta dei dati e analisi degli stessi, in linea con gli obiettivi fissati dall’organo amministrativo;
- verifica il processo di formazione della rendicontazione ESG;
- vigila sul processo di pubblicazione dei dati di sostenibilità;
- verifica – ove obbligatorio per legge, ma anche in caso di incarico volontario – il processo di conferimento dell’incarico di revisione limitata al revisore della sostenibilità;
- scambia informazioni con il revisore della sostenibilità circa la pianificazione, l’estensione dei controlli (anche di gruppo), il sistema di controllo interno e la copertura informativa ai fini dell’attestazione (assurance);
- vigila sul rispetto degli obblighi di pubblicità e divulgazione della rendicontazione di sostenibilità.
L’organizzazione del lavoro del Collegio dovrebbe essere inserita nella attività periodica e continuativa, considerando eventuali approfondimenti anche nelle verifiche trimestrali e quindi non limitarsi a un esame solo in prossimità della chiusura della rendicontazione. Infatti, durante l’anno tanti sono gli argomenti da affrontare in sede collegiale, a titolo di esempio non esaustivo:
- l’eventuale affidamento di un incarico di consulenza a terzi per assistenza alla predisposizione della prima rendicontazione di sostenibilità;
- l’eventuale identificazione del responsabile o capo progetto interno e la organizzazione disegnata, interna alla struttura della direzione amministrativa o in altra funzione;
- la mappatura dei processi e dei controlli interni disegnati nel processo di formazione e nella raccolta delle informazioni ESG;
- l’identificazione di possibili problemi di esecuzione nel processo di formazione suddetto;
- rilevazione delle modalità di distribuzione e pubblicità della rendicontazione di sostenibilità, sia essa obbligatoria o volontaria.
Il dialogo con il revisore della sostenibilità segue lo stesso iter seguito per il revisore legale del bilancio, sia per l’affidamento dell’incarico, ma anche nel corso del lavoro. È suggerito uno scambio di informazioni periodico, focalizzato sull’adeguatezza degli assetti interni, acquisendo i risultati delle verifiche del revisore per riscontrare punti di forza e di debolezza del processo di formazione con il fine di promuovere azioni di rimedio e di miglioramento della performance, anche sollecitando riflessioni in seno all’organo amministrativo.
È previsto anche un confronto con l’eventuale organismo di vigilanza, che nell’ambito della propria funzione, dovrebbe coprire temi di rischio nelle aree ESG, quali l’ambiente, la tutela e sicurezza del lavoro, l’osservanza delle norme in materia di privacy e diritti umani, formalizzando uno scambio di considerazioni sugli esiti delle rispettive attività di verifica, di segnalazioni o provvedimenti del caso adottati. Di certo per alcuni settori economici di attività tale confronto può essere particolarmente fruttuoso, per altri meno.
Tutte le funzioni di vigilanza sopradescritte vanno declinate opportunamente nei casi dei gruppi di imprese, in cui il Collegio sindacale dovrebbe aprire comunicazioni specifiche con gli organi di controllo delle società controllate, con un processo a 2 vie che dovrebbe migliorare l’azione di vigilanza di tutti. Nella prassi tale confronto tra gli organi di controllo dei gruppi non sempre viene fatto e rischia di essere relegato a un atto formale a chiusura della rendicontazione di gruppo, quando invece potrebbe essere uno strumento di controllo sulla qualità dei dati raccolti, ma soprattutto un valido monitoraggio dell’integrazione nella cultura aziendale dei temi ESG e di come siano effettivamente perseguiti gli obiettivi di sostenibilità nella strategia aziendale quotidiana. Forse molti Collegi sindacali ritengono che tale vigilanza sul gruppo sia assolta direttamente tramite i confronti con il revisore della sostenibilità di gruppo in merito al livello di estensione dei suoi controlli nel perimetro della rendicontazione di sostenibilità consolidata, ma questa lettura sottovaluta il ruolo degli organi di controllo delle controllate e la loro responsabilità di controllo sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, in particolare sull’operato degli amministratori in merito alle materie ESG rilevanti.
Conclusione e suggerimenti
L’Informativa n. 17, fornisce alcuni esempi per documentare le attività svolte nei verbali di verifica trimestrali del Collegio in merito alle tematiche ESG. Spesso quando si giunge a redigere un verbale, le attività svolte possono sembrare insufficienti e poco solide, quasi superficiali, e sicuramente migliorabili, ma lasciare traccia scritta è sicuramente meglio con non includere nei verbali quanto comunque fatto e sicuramente può far riflettere e stimolare il Collegio a pianificare ulteriori approfondimenti in successivi incontri.
Su questo versante può essere utile, fin dall’avvio delle attività, ipotizzare il contenuto della relazione annuale alla assemblea, che quale resoconto ai soci ha natura di effettiva pubblicità del ruolo attivo svolto dal Collegio nella vigilanza dei temi ESG e in particolare sulla rendicontazione di sostenibilità.
Avere chiarezza del contenuto che si intende fornire nella relazione annuale sicuramente diventa una guida per la programmazione delle attività da svolgere effettivamente durante l’anno, che potranno anche costituire oggetto di verbalizzazione periodica.
In ogni caso si pongono temi sulla questione della composizione qualitativa del Collegio sindacale, che potrebbe essere formato da professionisti privi o carenti di un bagaglio tecnico sufficiente per comprendere e valutare la vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità, magari non necessariamente abilitati quali revisori della sostenibilità.
L’acquisizione delle conoscenze ESG di base diventa quindi imperativa per chi si vuole abilitare come revisore della sostenibilità, ma in qualche misura risulta necessaria a ogni professionista che faccia parte di organi sociali di un’impresa che voglia o debba affrontare seriamente la sostenibilità quale punto premiante della responsabilità di impresa. Peraltro, le medesime considerazioni dovrebbero essere valide per la composizione qualitativa dell’organo amministrativo, che vede a oggi un livello di conoscenza forse insufficiente sul versante della gestione degli obiettivi ESG declinati nella strategia di impresa e sulle regole di redazione di una rendicontazione di sostenibilità.
Tutte le parti coinvolte dovranno sviluppare conoscenze ma soprattutto nuove sensibilità e chiavi di lettura, visto che la sostenibilità è un tema valoriale e qualitativo che non può esprimersi solo con numeri e misurazioni e bagagli tecnici. Ci vorrà del tempo perché gli organi sociali possano consolidare conoscenze e maturare le giuste chiavi di giudizio, ma per arrivare a una meta bisogna partire prima possibile. Il vantaggio, se si può dire, è che ogni giocatore parte tutto sommato da una similare situazione culturale e tecnica. Revisori, sindaci e amministratori devono avviarsi a fare tutti insieme un percorso di crescita culturale in primis, basato sulla applicazione nel tempo delle norme di redazione in uno specifico settore, affinando la lettura della comparazione con i competitors e comprendendo i benefici delle migliori prassi del mercato.
[1] Si rinvia alle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate emanate dal CNDCEC a dicembre 2024.
[2] A riguardo la Legge n. 118/2025, in linea con quando contenuto nella Direttiva (UE) 2025/794 nota come “Stop the clock”.
[3] Fondamentale la Raccomandazione (UE) 2025/1710, della Commissione del 30 luglio 2025 su un principio volontario di rendicontazione di sostenibilità per le Piccole e Medie Imprese che raccomanda alle medie imprese non quotate che intendono comunicare volontariamente informazioni sulla sostenibilità di attenersi al principio VSME dell’EFRAG.
