La Riforma Fiscale (D.Lgs. n. 192/2024) ha introdotto una disciplina organica per le operazioni straordinarie degli studi professionali. La riforma estende alle attività professionali il regime di esclusione da IVA previsto per i trasferimenti d’azienda. Inoltre, le operazioni di aggregazione professionale sono ora soggette a imposta di registro in misura fissa.
La recente Riforma Fiscale, attuata attraverso il D.Lgs. n. 192/2024, ha segnato un punto di svolta storico per le libere professioni, introducendo una disciplina organica per le operazioni straordinarie e di riorganizzazione degli studi professionali. Se da un lato l’attenzione degli operatori si è concentrata sull’introduzione dell’art. 177-bis, TUIR, e sulla neutralità ai fini delle imposte dirette, dall’altro il Legislatore ha compiuto un intervento altrettanto cruciale sul fronte dell’imposizione indiretta, allineando definitivamente il trattamento di tali operazioni a quello previsto per le imprese.
L’art. 5 del citato Decreto ha, infatti, profondamente modificato sia la disciplina dell’IVA, sia quella dell’imposta di registro, superando decenni di incertezze e interpretazioni restrittive da parte dell’Amministrazione finanziaria. Prima dell’intervento del D.Lgs. n. 192/2024, il trasferimento o il conferimento di uno studio professionale scontava un trattamento penalizzante ai fini IVA. L’Agenzia delle Entrate (come ribadito, ad esempio, nella risposta a interpello n. 125/E/2018) negava a queste operazioni l’esclusione da IVA prevista per le cessioni e i conferimenti d’azienda. Il ragionamento dell’Amministrazione si fondava su un presupposto civilistico: lo studio professionale non era qualificabile come “azienda” ai sensi dell’art. 2555, c.c., in quanto difettava la natura commerciale del soggetto cedente. Di conseguenza, il trasferimento dello studio veniva frammentato fiscalmente: la cessione dei beni materiali (arredi, computer) seguiva le regole ordinarie, mentre il trasferimento della clientela veniva inquadrato come una prestazione di servizi (obbligo di fare, non fare o permettere), assoggettata a IVA con aliquota ordinaria.
Per porre fine a questa disparità, l’art. 5, comma 2, D.Lgs. n. 192/2024, ha integrato l’art. 2, comma 3, lett. b) e f), D.P.R. n. 633/1972, estendendo alle attività professionali il regime di esclusione da IVA già previsto per i trasferimenti d’azienda. Oggi, non costituiscono cessioni di beni (e sono quindi fuori campo IVA) i conferimenti e le cessioni in società o altri enti che hanno per oggetto «un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale». Analogamente, sono esclusi da IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni, scissioni o trasformazioni di società ed enti costituiti per l’esercizio dell’attività professionale. È importante sottolineare che questa esclusione risulta fiscalmente neutrale anche per quanto riguarda l’esercizio del diritto di detrazione dell’IVA. L’obbligo della “rettifica della detrazione” (ex art. 19-bis.2, comma 7, D.P.R. n. 633/1972) non opera per i trasferimenti di complessi unitari organizzati per l’esercizio di attività professionale, garantendo così una transizione senza oneri finanziari imprevisti per le tesorerie degli studi. Il parallelismo con le operazioni aziendali è stato completato con l’intervento sull’imposta di registro. L’art. 5, comma 3, D.Lgs. n. 192/2024, ha modificato l’art. 4, comma 1, della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986. Per effetto di questa integrazione, le operazioni di aggregazione professionale beneficiano dell’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa (attualmente pari a 200 euro). In particolare, scontano l’imposta fissa la costituzione e l’aumento di capitale o patrimonio con conferimento di complessi unitari organizzati per l’attività professionale e tutte le operazioni straordinarie (trasformazioni, fusioni, scissioni) richiamate dal nuovo art. 177-bis, TUIR.
