Transfer pricing e catena del valore:  identificazione degli elementi essenziali per la costruzione del progetto

Introduzione

Il seguente contributo si pone in continuità con le riflessioni presentate nell’articolo pubblicato su questa testata il 12 gennaio 2026, fornendo ulteriori elementi di analisi per un efficace progettazione delle attività di riorganizzazione del business nell’ambito dei gruppi multinazionali. Si vogliono allora indicare di seguito i punti di partenza da tenere in considerazione nella fase iniziale del progetto.

Il design del progetto: punti essenziali

A fronte delle complessità che le realtà multinazionali devono affrontare nel loro operare in un contesto sovranazionale, è sicuramente necessario per i gruppi mettere a fuoco le caratteristiche principali di un processo di riorganizzazione internazionale, ancor più in considerazione del fatto che il business restructuring è materia sfaccettata e complessa. Infatti, questo aspetto si evince sin dalla difficoltà di trovare una definizione univoca di queste operazioni:

«There is no legal or universally accepted definition of business restructuring. In the context of this chapter, business restructuring refers to the cross-border reorganization of the commercial or financial relations between associated enterprises, including the termination or substantial renegotiation of existing arrangements. Relationships with third parties (e.g. suppliers, subcontractors, customers) may be a reason for the restructuring or be affected by it» (OECD, “Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations” (January 2022), Cap. IX, Par. 9.1).

In linea generale, spesso sono sia fattori esterni che fattori interni che determinano la necessità per un gruppo multinazionale di cambiare oppure organizzare diversamente il proprio modello di business. La ricerca di nuovi modelli logistici (sempre più attenti all’esigenza del cliente finale e alla sostenibilità), i cicli di innovazione più brevi, la strategica prossimità alle fonti di approvvigionamento (e.g., di materie prime, di semi-lavorati, di manodopera qualificata), sono – ad esempio – elementi che sempre più caratterizzano la fase attuale di riassetto internazionale dei gruppi. In ogni caso, uno dei principali obiettivi di tale operazione è l’ottimizzazione della supply chain, ovvero il coordinamento delle attività di progettazione, produzione, commercializzazione, distribuzione e assistenza post-vendita, in modo da minimizzare i costi e rendere più rapido ed efficace il ciclo produttivo, consentendo così di liberare redditività che rischierebbe di disperdersi nelle diverse fasi in cui si articola l’interesso modello produttivo-distributivo.

A prescindere dalle necessità e dalle motivazioni sottostanti un’operazione di riorganizzazione del modello operativo, un gruppo che volesse intraprendere tale processo ha necessità di mettere a fuoco in modo puntuale – attraverso anche la creazione di opportuni presidi interni – gli elementi caratterizzanti il proprio modo di fare impresa all’interno delle specifiche circostanze economiche dettate dal mercato e del settore di riferimento. Tra questi, alcuni dei principali sono:

• modifica del profilo funzionale (e di rischio): un processo di business restructuring comporta, per definizione, un cambiamento dell’allocazione di funzioni-rischi-asset tra le consociate del gruppo, spesso nell’ottica di un accentramento. Ad esempio, i cambi nel modello di distribuzione possono portare alla conversione dei distributori full-fledgedin distributori limited-risko commissionari; oppure, nel caso della produzione, le entità produttrici full-fledgedpossono diventare contract manufacturer(produttori su commessa) o toll manufacturer(produttori conto terzi), secondo le Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento (gennaio 2022), Cap. IX, Par. 9.2. Tuttavia, si deve altresì ricordare come progetti di riorganizzazione della value chain possano – al contrario – portare alla implementazione di modelli c.d. decentralizzati nei quali il ruolo di pivot della casa-madre e di eventuali headquarters di area risulta decisamente alleggerito rispetto alla prima opzione e viene lasciata una maggiore autonomia decisionale e di azione alle filiali locali;
• gestione dei beni immateriali: processi di trasformazione volti a creare una maggiore centralizzazione sono sovente accompagnati dalla necessità di trasferimento dei diritti sui beni immateriali (Intangible Property – IP).  Ecco, dunque, che a seconda delle attività caratterizzanti il gruppo multinazionale, la necessità di snellire (streamline) e rendere più efficiente l’intera supply chain può spesso portare alla individuazione di una c.d. IP company(un’entità centrale all’interno del gruppo) che si occuperà di gestire le attività concernenti i beni immateriali (Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento (gennaio 2022), Cap. IX, Par. 9.3);
• definizione delle transazioni coinvolte: una ristrutturazione aziendale può comportare trasferimenti transfrontalieri di “something of value”, ad esempio beni immateriali o materiali di valore. Può anche o in alternativa comportare la risoluzione o una sostanziale rinegoziazione di accordi esistenti, ad esempio accordi di produzione, accordi di distribuzione, licenze, contratti di servizi, etc. Di conseguenza, il trasferimento di “qualcosa di valore” rende necessario svolgere un’attenta analisi funzionale e del valore aggiunto creato, al fine di accertare se, quanto ed in quale forma remunerare l’entità cedente. Pertanto, il primo passo dell’analisi di un processo di riorganizzazione dovrebbe essere quello finalizzato a delineare accuratamente le transazioni che compongono la ristrutturazione stessa, identificando le relazioni commerciali o finanziarie e le condizioni collegate a tali relazioni che portano ad un trasferimento di valore tra le varie entità del gruppo (Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento (gennaio 2022), Cap. IX, Par. 9.9);
• definizione del modello di allocazione dei profitti: mediante l’analisi dei rischi è poi possibile dimostrare che l’entità assoggettata al processo – per così dire – di ristrutturazione abbia effettivamente trasferito i rischi rilevanti a una sua consociata, ossia verificare che non si tratti di una riorganizzazione solo “formale” ma caratterizzata da sostanza economica. Infatti, il trasferimento di funzioni, competenze, rischi e/o asset di valore, nonché la conversione di un’attività in altre, implica una diversa assunzione di rischi e, di conseguenza, di una diversa attribuzione dei profitti, coerente con la ristrutturazione avvenuta.;
• analisi dei profili di fiscalità diretta e indiretta: per quanto le tematiche di transfer pricing vengano solitamente declinate in prima battuta sotto il profilo dell’imposizione diretta, è fondamentale procedere in parallelo a una attenta disamina anche di tutti i risvolti di fiscalità indiretta (i.e., IVA e dogane) che vengono necessariamente a interesse quando si spostano – per così dire – merci di varia tipologia, anche in relazione alle relazioni infragruppo poste (o da porre) in essere (e.g., produzione anche per conto terzi, conto lavorazione, distribuzione, etc.).

Alla luce di quanto appena esposto, è quindi importante ricordare una volta ancora come l’attuazione di un progetto di business restructuring comporti un esercizio di sintesi, capace di una visione complessiva e integrata (i.e., olistica), nella quale gli obiettivi di natura economica-aziendale-commerciale trovano anche una corretta declinazione ed ottimizzazione sotto il profilo delle disposizioni di natura fiscale, presenti sia nelle normative dei singoli Paesi coinvolti, che in quelle sovranazionali.

Considerazioni finali

L’efficientamento e il rafforzamento delle supply chain richiedono un processo completo (e anche complesso!) di analisi del modello operativo, caratterizzato da una forte cooperazione tra tutti gli attori che intervengono lungo l’intera catena del valore e da un costante monitoraggio di tutti i rischi rilevanti (non solo quello fiscale, dunque).

Ne consegue, allora, la necessità di un coinvolgimento a più livelli e a più riprese di tutte le figure (dai C-level ai responsabili di funzione) che saranno chiamate a dare un contributo fattivo al design e alla implementazione del progetto, il cui sforzo corale dovrà cercare di coniugare – si potrebbe dire – le «esigenze del centro con quelle della periferia».