Una Guida per il Collegio sindacale sui controlli sull’organizzazione
di Fabio LanduzziLa Commissione Collegio sindacale dell’ODCEC di Roma ha elaborato un documento, validato dal Gruppo di studio per le Norme di comportamento degli Organi di controllo legale delle società del CNDCEC, che vuole rappresentare una Guida operativa sull’attività di vigilanza da eseguire da parte del Collegio sindacale nello specifico ambito dell’assetto organizzativo delle società di capitali.
Si tratta di un documento che ha funzione complementare ed interpretativa della Norma di comportamento 4.4 che già tratta della vigilanza a cui l’organo di controllo è tenuto ai sensi dell’art.2403, Cod. civ., in merito alla adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa.
La Guida operativa sottolinea come la tipologia ed anche l’intensità dei controlli deve essere adeguatamente adattata alle dimensioni ed alla complessità della società, in modo particolare nelle imprese di più ridotte dimensioni dove, sovente, coesistono sovrapposizioni di ruoli e di funzioni, e scarsa segregazione nei processi decisionali ed autorizzativi.
Il documento pone in modo particolare evidenza ad alcuni aspetti in cui l’attività del Collegio sindacale in questo specifico, e tutt’altro che semplice, ambito dovrebbe declinarsi; in particolare, un sistema organizzativo bene impostato dovrebbe avere i seguenti connotati:
- individuare funzioni, compiti e linee di responsabilità interne all’organizzazione dell’impresa;
- assicurare con adeguate procedure che l’attività decisionale e direttiva della società sia esercitata in concreto da coloro che sono titolari dei poteri direttivi;
- assicurare che le procedure adottate per la selezione e la crescita del personale siano tali da garantire la presenza di persone adeguate al ruolo ad esse affidato;
- garantire un costante aggiornamento delle direttive e delle procedure aziendali.
Per quanto concerne quindi il materiale e le attività su cui la Guida operativa richiama l’attenzione del Collegio sindacale, si segnalano in particolare i seguenti: l’organigramma aziendale, per quanto possibile formalizzato, aggiornato e rispondente alla reale situazione; i manuali delle procedure operative, integrati da regolamenti interni per la suddivisione dei ruoli (naturalmente, il tutto adeguato rispetto alle dimensioni dell’impresa); il sistema di deleghe, procure e poteri di gestione; i piani aziendali strategici, finanziari, ecc.; le informazioni tratte mediante le interviste alla direzione ed ai responsabili di funzione.
La Guida operativa del Cndcec richiama poi la rilevanza del sistema di Information Technology dell’impresa.
Il Collegio sindacale potrà quindi prenderne confidenza attraverso interviste al responsabile del servizio IT, e nei casi di maggiore complessità anche richiedendo l’intervento di consulenti specializzati. I temi più rilevanti riguardano in questo ambito l’architettura IT dell’impresa, le risorse hardware e software, le risorse umane dedicate ai servizi IT, gli aggiornamenti periodici, eccetera.
Nei casi, piuttosto frequenti, in cui la funzione IT è esternalizzata, le richieste dell’organo di controllo potranno essere indirizzate ai consulenti esterni della società.
Infine, particolare attenzione sarà rivolta a verificare l’esistenza di procedure idonee a disciplinare l’impiego dei beni aziendali, con particolare riguardo a quelli di maggior valore, o che hanno rilievo strategico, oppure che si trovano presso terzi. A titolo esemplificativo, all’organo di controllo potrà interessare conoscere le polizze assicurative stipulate dalla società a tutela del patrimonio aziendale, ed in generale le procedure in essere per conseguire tali risultati di tutela e conservazione dei dati aziendali.
Naturalmente, molte delle indicazioni operative proposte dalla Guida in commento si prestano ad organizzazione di dimensioni significative, mentre la loro concreta applicazione alle realtà di dimensioni più contenute dovrà necessariamente essere adattata dal professionista affinché risulti di concreta utilità.
