17 Gennaio 2023

SRL PMI con quote anche prive di valore nominale

di Fabio Landuzzi Scarica in PDF

Il Consiglio Notarile di Milano, nella recente Massima n. 205, è tornato ad occuparsi delle SRL PMI ed in modo particolare del tema della suddivisione del capitale sociale in quote.

La Massima afferma la legittimità della previsione statutaria in forza della quale il capitale sociale di dette SRL sia diviso in un numero predeterminato di quote, anche potendo prevedere diverse categorie di quote, tutte di uguale misura, senza l’indicazione del valore nominale.

Lo statuto della SRL PMI potrà inoltre disciplinare le regole degli arrotondamenti necessari per ottemperare agli oneri di pubblicità legale, sotto la condizione che sia assicurato:

  1. il rispetto del principio di parità di trattamento tra i soci;
  2. il minor scostamento possibile dal risultato non arrotondato.

La Massima parte dall’osservare come, di norma, nelle SRL PMI il capitale sociale é diviso in numero predeterminato di quote “standardizzate”, vale a dire suddivise in unità di misura come sono le azioni, tutte della stessa misura (in presenza di diverse “categorie di quote”, potrebbero aversi quote “standardizzate” per ciascuna categoria); di regola, poi, la “misura” delle quote viene indicata nello statuto utilizzando il riferimento al valore nominale che, come accade nel modello tipico delle SPA, altro non è se non il risultato della divisione dell’ammontare del capitale sociale per il numero delle quote.

Il tema affrontato e risolto affermativamente dalla Massima riguarda quindi la possibilità di suddividere il capitale sociale della SRL PMI in un determinato numero di quote “standardizzate” svincolandosi però dal riferimento al valore nominale, mutuando il modello delle SPA di cui all’articolo 2346, comma 4, cod. civ..

Quali sono i vantaggi che offre la soluzione di avere quote (azioni) senza valore nominale? Il Notariato milanese sottolinea il fatto che, in alcune circostanze, questa modalità rende più agevole compiere operazioni sul capitale sociale, poiché si ha la possibilità di lavorare sul “numero” delle quote, senza dover intervenire sull’ammontare del capitale sociale.

Ad esempio, può essere il caso dell’emissione di azioni senza un aumento del capitale sociale nominale, o dell’annullamento di azioni proprie senza l’intervento sul capitale, o ancora dell’aumento del capitale sociale in presenza di earn-out, ecc.; sono tutte circostanze affrontate da precedenti Massime del Notariato milanese per il caso delle SPA ma che possono essere traslate nella dimensione delle SRL PMI.

Sotto il profilo aritmetico, poi, questa soluzione può aiutare a superare il limite rappresentato dall’adozione del centesimo di euro come unità minima di misura del valore nominale della quota, situazione che la Massima richiama potersi verificare proprio nell’esperienza delle start up e del crowdfunding.

È il caso delle società che hanno un capitale sociale nominale ridottissimo, tale da rendere talora matematicamente impossibile il coinvolgimento di una ampia platea di investitori proprio per il limite di non poter avere quote con valore nominale inferiore al centesimo di euro.

In queste situazioni, avere la possibilità di emettere quote “standardizzate” senza l’indicazione del valore nominale consente di superare quel limite, perché riesce a contemperare l’esigenza di attribuire ai titolari delle stesse quote degli uguali diritti (per via della standardizzazione) prescindendo però dal dover fare riferimento al valore nominale della quota.

In questo modo, le quote mantengono la caratteristica di rappresentare una uguale parte del capitale sociale che corrisposte pari alla divisione del capitale sociale per il numero totale delle quote in cui lo stesso è ripartito; ed è quindi il risultato di questa frazione a rappresentare la “misura” di ciascuna quota standardizzata in cui è suddiviso il capitale sociale.

Secondo la Massima in commento, questa modalità di espressione delle quote di SRL PMI incorpora un interesse meritevole di tutela, e non comporta una compromissione nella tutela dei soci e dei terzi.

La Massima affronta poi l’aspetto pratico, ma rilevante, della pubblicità legale della SRL PMI che impone l’indicazione del valore nominale della quota al registro imprese, facendo quindi riemergere la questione dell’arrotondamento al centesimo di euro.

L’indicazione del Notariato é che l’arrotondamento dovrà applicarsi a tutti i soci, senza discriminazione, e deve essere comunque tale da condurre ad un risultato che si discosti il meno possibile dal valore non arrotondato.

È allora suggerita la predisposizione di apposite clausole statutarie che dettino le regole di arrotondamento ed i criteri per l’individuazione dei soci a cui aggiungere o togliere l’eventuale centesimo necessario per quadrare l’elenco soci oggetto del deposito.