24 Giugno 2019

Raddoppio dei limiti per la nomina dell’organo di controllo nelle Srl

di Alessandro Bonuzzi Scarica in PDF

La L. 55/2019, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 17 giugno 2019 n. 140, di conversione del Decreto sblocca cantieri (D.L. 32/2019), ha ridefinito i limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl.

Si ricorda che già l’articolo 379 D.Lgs. 14/2019, contenente il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14 febbraio 2019, aveva riscritto integralmente il secondo e terzo comma dell’articolo 2477 cod. civ., prevedendo che la nomina dell’organo di controllo o del revisore fosse obbligatoria se la società:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo dell’organo di controllo o del revisore veniva meno allorquando, per tre esercizi consecutivi – e non più per due esercizi consecutivi – non era superato alcuno dei tre nuovi limiti.

Ebbene con l’introduzione dell’articolo 2-bis nel D.L. 32/2019, avvenuta ad opera della L. 55/2019, il legislatore rimodula nuovamente i limiti.

Infatti, mentre sono confermate le prime due ipotesi – obbligo di redazione del bilancio consolidato e controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti -, le soglie relative alla terza fattispecie risultano raddoppiate. Pertanto, oggi, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore sussiste per le Srl che per due esercizi consecutivi hanno superato almeno uno dei seguenti limiti:

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Obbligo nomina organo di controllo
Parametri Ante modifiche Post D.Lgs. 14/2019 Post L. 55/2019
2 esercizi consecutivi superamento 2 dei 3 limiti 2 esercizi consecutivi superamento 1 dei 3 limiti 2 esercizi consecutivi superamento 1 dei 3 limiti
Attivo stato patrimoniale 4.400.000 2.000.000 4.000.000
Ricavi conto economico 8.800.000 2.000.000 4.000.000
Media dipendenti occupati nell’esercizio 50 unità 10 unità 20 unità

Resta fermo che l’obbligo dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei limiti.

Evidentemente, con riferimento alle società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, per la verifica del superamento delle soglie, si dovrà avere riguardo agli esercizi 2017 e 2018.

Le Srl che, superando i limiti previsti dal D.Lgs. 14/2019, abbiano già provveduto a nominare l’organo di controllo o il revisore e che, dopo le modifiche della L. 55/2019, si dovessero trovare sotto soglia, e quindi non più obbligate alla nomina, potrebbero procedere alla revoca dell’organo.

A tal riguardo va osservato che,

  • mentre per il revisore è sufficiente la sola delibera assembleare, atteso che, ai sensi dell’articolo 4 D.M. 28.12.2012 costituisce giusta causa di revocala sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”,
  • in caso di nomina del collegio sindacale o del sindaco unico, l’articolo 2400 cod. civ. prevede che “I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato”. Il Ministero della Giustizia, con la nota n. 4865/2015, allegata alla circolare MiSE 6100/2015, ha ritenuto imprescindibile il decreto di approvazione del tribunale al fine della revoca per giusta causa dei sindaci; di parere opposto, invece, il Notariato, che, con lo Studio n. 1129/2014/I, ha ritenuto bastevole la delibera dei soci nella quale deve essere esplicitata la giusta causa.

Alla luce di ciò si potrebbe percorre per prima la strada del buon senso invitando i sindaci nominati a valutare l’abbandono della carica a seguito delle sopravvenute novità legislative.

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