13 Marzo 2015

Parte la campagna delle società di comodo

di Giovanni Valcarenghi Scarica in PDF

Con l’approssimarsi del periodo per la chiusura per bilancio di esercizio, si cominciano a prospettare le prime problematiche relative alle società di comodo per il periodo di imposta 2014, sotto il duplice profilo delle società in perdita sistemica e delle società non operative.

Il concetto generale appare sostanzialmente noto e, per il 2014, si delinea una sola novità: l’allungamento del periodo di osservazione da 3 a 5 anni, per effetto delle modifiche apportate alla normativa ad opera del Decreto Semplificazioni.

Ciò che cambia, dunque è:

  • la possibilità che non si concretizzino i timori di ricadere nel regime delle comodo divenuti attuali in sede di chiusura dei conti del precedente anno 2013; ciò, appunto, per effetto del nuovo periodo di osservazione;
  • la necessità di analizzare la documentazione storica in misura maggiore, rispetto alle abitudini del passato, per il medesimo motivo di cui al punto precedente.

Superando le poche modifiche, scatteranno poi le usuali cautele:

  1. il fatto di essere considerato soggetto di comodo non incide solo e soltanto sull’ammontare delle imposte da pagare ma, soprattutto, sulla eventuale posizione di credito IVA del soggetto, credito che resterebbe bloccato nella possibilità di compensazione e rimborso;
  2. il problema può essere sterilizzato dal ricorrere di cause di esclusione o di disapplicazione, dal riferimento temporale differente (2014 per le prime, periodo storico di riferimento per le seconde);
  3. in mancanza di rimedi “automatici” è possibile ipotizzare la presentazione di una istanza di interpello disapplicativo alla competente DRE. Tale interpello dovrà essere presentato non oltre il termine di 90 giorni che precede il termine di presentazione della dichiarazione, meglio ancora se rispetto al termine per l’effettuazione del versamento delle imposte. Così, in caso di diniego, si potrà (volendo) adeguare la posizione del contribuente a quella richiesta dalla normativa in commento.

Ci sono poi delle posizioni di cautela di alcuni Colleghi che preferiscono acquisire coscienza della problematica prima della predisposizione e della approvazione del bilancio di esercizio; in tal caso, il richiamo al termine di cui sopra non pare più coerente e bisognerà giocare d’anticipo.

Tuttavia, taluni rimedi al regime delle comodo si potranno apprezzare solo più in avanti nel tempo, come accade – ad esempio –  per la posizione di coerenza e congruità rispetto agli studi di settore; così, anticipare la presentazione di un interpello disapplicativo potrebbe rivelarsi inutile all’atto pratico.

Va infatti notato che, operativamente, ricevere un diniego all’interpello, pur potendo successivamente evidenziare cause di esclusione o disapplicazione, significa comunque posizionarsi in una lista di soggetti potenzialmente “sotto osservazione” da parte dell’Agenzia, circostanza che pare sempre sconsigliabile.

Se è chiaro lo scenario strategico di riferimento, possiamo anche evidenziare almeno una particolarità operativa che si potrebbe presentare a decorrere dal bilancio 2014.

Ci riferiamo alla nuova casistica delle immobilizzazioni non più utilizzate e destinate alla vendita; tali  beni, secondo le indicazioni operative dell’OIC 16 (applicabile ai bilanci chiusi al 31.12.2014) debbono essere appostate nell’attivo circolante. Per tale motivo, appare ragionevole ritenere che i medesimi beni non rilevino neppure ai fini del calcolo dell’operatività.

Va riscontrato che tale comportamento era già attuato nel passato, solitamente con l’adozione di una delibera del CdA che attestasse la volontà di cedere quel bene.

Oggi, invece, il documento OIC 16 consente l’operazione solo alle seguenti condizioni:

  • le immobilizzazioni sono vendibili alle loro condizioni attuali o non richiedono modifiche tali da differirne l’alienazione;
  • la vendita appare altamente probabile alla luce delle iniziative intraprese, del prezzo previsto e delle condizioni di mercato;
  • l’operazione dovrebbe concludersi nel breve termine.

Ecco che tali “condizioni” non solo potrebbero rendere difficoltoso il transito operato nel 2014 ma, probabilmente, potrebbero anche far discutere sulla correttezza di comportamenti assunti nel passato.

In sostanza, potremmo allora chiarire che non pare possibile ipotizzare che beni già in passato appostati nel circolante potrebbero dover oggi essere più correttamente ricollocato nelle immobilizzazioni, con conseguente effetto negativo in termini di impatto sul calcolo della operatività della società.

Anche questo è uno degli aspetti di stranezza degli strani intrecci tra le indicazioni contabili e le disposizioni fiscali che non sempre appaiono correttamente tra loro correlati.