29 Ottobre 2020

M&A di Studi odontoiatrici: alcune considerazioni di natura fiscale

di Corrado Mandirola di MpO & Partners Scarica in PDF

Negli ultimi anni si sta assistendo ad una crescita del mercato delle operazioni di cessione, acquisizione e aggregazione di studi dentistici (tra gli altri “Operazioni M&A studi professionali: la valutazione di studi dentistici” e “M&A di Studi odontoiatrici: un mercato che fa riflettere”).

 

Ma quali sono le motivazioni di tale accelerazione?

Tre le principali:

  1. il crescente numero di professionisti interessati a progetti di acquisizione o aggregazione;
  2. il delicato problema, comune a molte professioni in Italia, della programmazione del passaggio generazionale;
  3. la necessità di riorganizzare ed adeguare al mercato la struttura professionale, mediante nuove competenze e specializzazioni.

 

Quali sono le opportunità che generano questo tipo di operazioni?

Di sicuro rappresentano un’ottima chance per i “giovani” professionisti che, all’interno dello studio, possono assumere ruoli di responsabilità crescente, garantendo quindi, non solo la continuità dell’attività professionale ma anche la possibilità di apprendere e sviluppare il know-how del professionista “uscente”. Il tutto con riferimento non solo quindi a competenze professionali/sanitarie ma anche a quelle di leadership (nei confronti di tutti i componenti dello staff di studio) e di capacità relazionali per l’acquisizione di nuova pazientela.

Nella prassi sviluppatasi in Italia, le operazioni di aggregazione fra studi dentistici, che si realizzano tramite lo step iniziale della cessione/acquisizione dello studio, sono ispirate e governate dal principio della continuità gestionale. Proprio in ragione della particolare natura fiduciaria del rapporto professionista paziente, è necessario che il trasferimento e/o la condivisione del rapporto fiduciario sia attuato con adeguata gradualità e cautela. Il paziente deve percepire l’operazione non come una vendita della “clientela” a terzi, ma come un’operazione di potenziamento dello studio, nel quale confluiscono nuovi professionisti, nuove energie e spesso nuove competenze.

Pertanto, è importante la permanenza del professionista cedente/aggregato all’interno della struttura per un periodo di affiancamento, finalizzato alla canalizzazione del rapporto fiduciario, a cui farà seguito, nella maggioranza dei casi, un periodo di collaborazione, il cui oggetto, impegno e durata verranno pattuiti caso per caso.

 

Ma come procedere in concreto?

Il tutto ha inizio con la valutazione dell’attività professionale, argomento già trattato nei contributi sopra richiamati e, una volta individuata parte acquirente, con la stipula dell’atto di trasferimento a titolo oneroso dello studio.

Il contratto di cessione dello studio, oltre a stabilire durata e modalità del periodo di affiancamento, può anche prevedere che una parte del prezzo venga imputata, ad esempio, alla cessione del marchio dello studio e/o delle attrezzature e/o quale corrispettivo per il patto di non concorrenza (obbligo, questo, che assume parte cedente).

 

Come devono essere trattati, da un punto di vista fiscale, i corrispettivi percepiti da parte cedente?

Ai fini delle imposte dirette tali corrispettivi rientrano tra i redditi professionali in ottemperanza a quanto stabilito dall’articolo 54, comma 1-quater del TUIR il quale prevede espressamente che “Concorrono a formare il reddito (professionale) i corrispettivi percepiti a seguito di cessione della clientela o di elementi immateriali comunque riferibili all’attività artistica o professionale”. Ribadendo, quindi, anche il principio “di cassa”. Pertanto, all’incasso del corrispettivo il professionista cedente dovrà emettere una regolare parcella soggetta ad IVA, ritenuta d’acconto e cassa di previdenza.

Si rileva, a questo punto, che per quanto concerne le operazioni M&A di studi dentistici queste presentano una particolarità molto importante anche ai fini del corretto inquadramento fiscale dei corrispettivi percepiti da parte cedente. Di fatto, nel corso del periodo di affiancamento osserviamo che parte cedente non svolge solo ed esclusivamente un’opera di presentazione/canalizzazione della clientela, ma continua a svolgere l’attività professionale/sanitaria sulla pazientela al fianco del professionista aggregatore il quale, come già precedentemente detto, ha l’opportunità di inglobare tutto il know-how accumulato negli anni dal professionista “cedente”.

Pertanto, nel caso in cui parte del corrispettivo si riferisca all’attività professionale sopra indicata, tale corrispettivo dovrebbe rientrare tra le prestazioni professionali (sanitarie) esenti da IVA ai sensi dell’articolo 10, comma 18 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633.

E’ evidente allora che occorre prestare la massima attenzione, in fase di redazione dei contenuti delle clausole contrattuali dell’atto di cessione dello studio dentistico, a disciplinare e precisare quanto più precisamente possibile la quota parte del corrispettivo dovuto per le prestazioni professionali.

Infatti, questo aspetto ha una significativa rilevanza in termini di esenzione (o meno) dei corrispettivi percepiti all’Imposta sul Valore Aggiunto.