3 Gennaio 2019

Legittime le “clausole di interpretazione” negli statuti societari

di Fabio Landuzzi Scarica in PDF

Un recente Orientamento pubblicato dal Consiglio Notarile di Firenze Pistoia e Prato si è espresso in modo favorevole riguardo alla inclusione, negli statuti societari, di clausole di “interpretazione autentica” attraverso cui si stabiliscono dei canoni di interpretazione c.d. “oggettiva” dei contenuti dello statuto stesso, rifiutando di conseguenza ogni altra interpretazione che sia tale invece da richiedere l’indagine della “comune volontà delle parti” e quindi a valutare il “loro comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto”, come pure i contenuti di eventuali patti parasociali.

La questione trattata nel documento in commento sorge dall’interrogativo se sia appunto possibile, o meno, inserire nello statuto sociale una sorta di regola di interpretazione autentica tale da obbligare l’interprete ad attenersi, in caso di necessità, esclusivamente ad una interpretazione c.d. “oggettiva” delle clausole statutarie; ciò, con l’effetto di rendere non utilizzabile, appunto, il riferimento ad accordi parasociali, e tantomeno la volontà storica dei soci fondatori della società oppure quanto emerge dal comportamento tenuto dai soci nel corso degli anni.

La risposta positiva che il documento del Notariato toscano fornisce a questo interrogativo ha il pregio di riconoscere ai soci, agli organi sociali ed anche ai terzi, una certa stabilità ed anche prevedibilità a priori del modo in cui potranno essere regolati i rapporti sociali, quando a tale fine dovesse occorrere una attività interpretativa delle regole statutarie.

Il ragionamento condotto nel documento prende il via dalla constatazione che nella dottrina civilistica è assodata l’ammissibilità di clausole di interpretazione autentica che sono diffuse, ad esempio, nei contratti, dove sono fornite tipicamente le definizioni convenzionali dei termini utilizzati, l’affermazione della irrilevanza della fase precontrattuale, o la prevalenza di una clausola sulle altre.

Da qui, non vi vede allora la ragione per cui si dovrebbe escludere la facoltà di introdurre delle regole di interpretazione autentica nel caso degli statuti sociali, che sono, come noto, accordi volti a durare nel tempo e destinati a regolare i rapporti fra soci ed anche organi sociali che possono fisiologicamente mutare.

Questo approccio pare essere anzi di aiuto a superare, soprattutto in caso di lite, l’alea di una valutazione “soggettiva” delle disposizioni statutarie, privilegiando invece un’applicazione del significato “oggettivo” delle clausole dello statuto.

È questa la posizione che, come richiama il documento del Notariato, appare prevalente nella dottrina che si è occupata della materia, la quale, proprio rispetto al caso della interpretazione degli statuti sociali, si è orientata a favore di un capovolgimento dell’approccio tipico – teso a far prevalere l’interpretazione c.d. “soggettiva” dei contratti, e, solo in caso di sua inapplicabilità, il ricorso alla interpretazione “oggettiva” – e quindi a vedere con favore una interpretazione delle clausole statutarie che risulti sganciata dalla volontà contingente dei soci costituenti.

D’altronde, la vita della persona giuridica va spesso oltre la permanenza dei soci fondatori, così che è più che ragionevole che le regole della sua organizzazione non siano condizionate dalla volontà storica dei primi partecipanti al contratto sociale.

Resta però il tema di come trattare, a questo riguardo, la presenza di patti parasociali; ebbene, anche questi non dovrebbero concorrere alla interpretazione delle clausole statutarie, in quanto la loro funzione è in verità quella di operare su di un livello separato, che è quello dei rapporti individuali tra le parti.

In esito alle argomentazioni sviluppate, nel documento del Notariato toscano viene infine proposta anche una possibile clausola da inserire negli statuti sociali in cui stabilire espressamente il ricorso a criteri “oggettivi” di interpretazione che, sempre nel rispetto del principio di buona fede, prescindano dalla volontà dei soci al momento della approvazione della clausola oggetto di interpretazione, dal comportamento dei soci nel corso della vita sociale e dai patti parasociali tra essi eventualmente conclusi.

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