15 Novembre 2018

L’amministrazione delle società semplici

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L’amministrazione della società semplice, ossia l’attività di gestione dell’impresa, compete generalmente a tutti i soci disgiuntamente dagli altri, ma nel contratto sociale è possibile prevedere l’amministrazione congiuntiva o comunque che la gestione societaria sia affidata solamente ad una parte della compagine sociale.
Al fine di approfondire i diversi aspetti della materia, è stata pubblicata in Evolution, nella sezione “Societario”, una apposita Scheda di studio.
Il presente contributo rappresenta uno strumento utile per approfondire la figura dell’amministratore nelle società semplici.

L’amministrazione di una società è l’attività di gestione di un’impresa, ossia il compimento degli atti finalizzati al conseguimento dell’oggetto sociale.

Per le società semplici, in assenza di specifiche disposizioni nel contratto sociale, i soci rivestono anche la qualifica di amministratori, acquisendo ai sensi dell’articolo 2266, cod. civ., la rappresentanza della società che si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Ciò significa che per le operazioni compiute dagli amministratori in nome e per conto della società, risponde la società medesima (articolo 1388, cod. civ.); tuttavia, se espressamente previsto dai soci, la rappresentanza può anche essere affidata a terzi. Considerato, poi che la costituzione della società semplice è caratterizzata da pubblicità-notizia, coloro che intrattengono rapporti con la società possono richiedere ai rappresentanti dell’ente di dimostrare il conferimento di tale potere, mostrando, ad esempio, l’atto con cui quest’ultimo è stato conferito.

L’amministrazione della società semplice può essere disgiuntiva o congiuntiva. Se non diversamente previsto, il modello di amministrazione che opera in automatico è quello disgiuntivo, in quanto l’articolo 2257, cod. civ., sancisce che l’amministrazione delle società compete:

  • a tutti i soci, senza che siano poste in essere formalità, e
  • disgiuntamente.

Pertanto, ogni amministratore può operare in nome della società senza chiedere il consenso degli altri soci e senza la necessità di informarli.

Per tutelare l’interesse societario, è comunque prevista la possibilità dei soci-amministratori di opporsi prima del compimento dell’operazione, lasciando la decisione alla maggioranza, calcolata non per testa, ma secondo la partecipazione agli utili.

C’è inoltre la possibilità di affidare l’amministrazione della società solo ad una parte dei soci, oppure di richiedere l’amministrazione congiuntiva e, in questo caso, sarà necessario il consenso di tutti gli amministratori per il compimento delle operazioni sociali ex articolo 2258 cod. civ. In alternativa, è possibile stabilire che le decisioni gestionali siano prese a maggioranza, calcolata in base alla quota di partecipazione agli utili.

Per quanto riguarda la nomina, si ritiene che occorra l’unanimità dei soci, calcolata per testa e non per quota di partecipazione al capitale, sempreché il contratto sociale non disponga in senso contrario. Inoltre, la nomina può avvenire al momento della stipulazione del contratto sociale oppure in secondo momento, con la redazione di un atto separato, ai sensi dell’articolo 2259, cod. civ..

Infine, passando ad analizzare i diritti e i doveri, l’articolo 2260, cod. civ. sancisce per gli amministratori i seguenti specifici obblighi:

  • informare i soci non amministratori in merito agli affari sociali, qualora ne facciano richiesta;
  • consentire ai soci non amministratori di consultare i documenti relativi all’amministrazione;
  • predisporre e presentare annualmente ai soci non amministratori il rendiconto delle operazioni sociali. Il termine annuale è previsto quando la società dura più di questo termine, ma può essere comunque disposta una diversa scadenza.
Nella Scheda di studio pubblicata su EVOLUTION sono approfonditi, tra gli altri, i seguenti aspetti:

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