9 Dicembre 2019

L’adeguata organizzazione nella società semplice agricola

di Alberto RocchiLuigi Scappini Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION

La società semplice rappresenta la forma elementare di esercizio in forma congiunta di un’attività che, in ragione del divieto di svolgimento di attività commerciali, ha trovato largo sviluppo in agricoltura.

Anzi, a bene vedere, è lo stesso Legislatore che, con la L. 662/1996, la c.d. Prodi – bis, ha agevolato la riconduzione dell’esercizio congiunto delle attività di cui all’articolo 2135 cod. civ., nella forma della società semplice che, per la sua malleabilità, rappresenta un vantaggioso strumento.

È indubbio, infatti, che la disciplina codicistica lasci ampi spazi di manovra: ne è un esempio la derogabilità al divieto di erogazione di acconti su utili prevista dal dettato dell’articolo 2262 cod. civ., possibilità che, al contrario, non è azionabile da parte delle altre società di persone (Snc e Sas).

A questo si aggiunge, restando in un contesto di agrarietà delle società semplici, lo snellimento degli adempimenti, posto che, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 2214 cod. civ., l’esercizio di attività non commerciali determina il venir meno dell’obbligo di tenuta delle scritture contabili.

Tale deroga deve essere vista in un’ottica, ormai in parte superata, di un ruolo secondario dell’agricoltura nel contesto economico complessivo del Paese, visione che da sempre ha portato il Legislatore a derogare alle regole ordinarie.

In tal senso deve essere letta l’originaria esenzione della società semplice agricola dall’obbligo di iscrizione al Registro delle Imprese, venuta meno solamente in occasione della riorganizzazione delle CCIAA o, ancora, l’infallibilità dell’imprenditore agricolo, confermata in sede di riforma del Codice delle crisi.

Tuttavia, proprio tale riforma offre l’occasione per evidenziare un aspetto ancora trascurato dal settore agricolo, consistente, proprio in riferimento alle società semplici, nella riscrittura dell’articolo 2257, cod. civ. che così recita “La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori”.

L’articolo 2086 cod. civ. anch’esso riscritto per mano della riforma, prevede che “L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”.

Ne deriva che anche la società semplice non può più prescindere da un minimo di organizzazione e, soprattutto, di controllo in merito all’andamento societario e, in ragione delle presunzioni previste, tale onere incombe su tutti i soci amministratori, in quanto tali, responsabili per le attività esercitate dalla società stessa.

Tuttavia, come si è evidenziato, il contratto di società semplice è particolarmente modellabile rispetto alle esigenze dei soci investitori, tant’è vero che, proprio in riferimento agli aspetti legati alle responsabilità derivanti dall’esercizio societario, l’articolo 2267, comma 1, cod. civ. prevede che per le obbligazioni sociali risponde, in via personale e solidale, il socio che ha “agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci”, come a dire che è ammessa la limitazione della responsabilità nel momento in cui ci si limita a una funzione di socio. Ne consegue che non solo dovranno essere istituiti gli adeguati assetti organizzativi, ma di questi si dovrà tenere conto nel resoconto che, ai sensi dell’articolo 2261 cod. civ., i soci che amministrano devono fornire a quelli che non partecipano all’amministrazione.

Ma tornando all’aspetto che qui preme evidenziare, la domanda cui è necessario dare una risposta concreta è quale sia l’adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile da implementare in ragione della natura e delle dimensioni dell’impresa svolgente attività agricola in forma di società semplice.

Va subito premesso che, così come negli altri settori imprenditoriali, non può esistere una risposta universalistica; occorre calarsi nel caso concreto e valutare le singole situazioni. La norma distingue i tre ambiti: organizzazione, amministrazione, contabilità.

Con riferimento all’organizzazione, la presenza di un sistema amministrativo disgiuntivo puro, dove in linea teorica le decisioni sono prese dal singolo amministratore senza consultare gli altri, potrebbe non essere idoneo in tutti quei casi in cui l’attività si presenta articolata e complessa (numerosi rapporti bancari, pluralità di clienti/fornitori, contratti di vendita variegati); il suggerimento è quindi di rivedere il sistema o di affiancargli un sistema di controlli “incrociati” in modo che si possa parlare di organizzazione almeno minimale.

L’aspetto dell’amministrazione pare invece più legato alla complessità dell’attività svolta: ad esempio, un’azienda agricola che gestisce un allevamento di suini, deve poter contare su un sistema amministrativo che sia in grado di far fronte ai numerosi adempimenti richiesti dallo specifico settore, ad esempio normativa ambientale.

Infine, l’aspetto contabile, è quello che potrebbe impattare in modo più concreto sulla gestione delle società semplici agricole.

E infatti, con l’introduzione dell’articolo 2086 cod. civ., appare evidente come la semplice contabilità Iva non possa più ritenersi sufficiente in tutti quei casi in cui la misurazione del patrimonio diventa essenziale per il rispetto complessivo delle norme sulla prevenzione della crisi d’impresa e sull’adozione delle misure di composizione.

Sul punto, un criterio che pare ragionevole seguire è quello delle consistenze patrimoniali: in presenza di valori elevati di singole poste quali immobilizzazioni, rimanenze e, dal lato passivo, debiti correnti e a medio lungo termine, si ritiene superata, oggi, alla luce delle novità normative, la scelta di limitarsi alla registrazione delle sole fatture di acquisto e vendita, dovendosi provvedere a implementare una contabilità ordinaria, anche se con finalità meramente interne.

Assetti organizzativi, controllo interno e continuità aziendale