15 Marzo 2022

La responsabilità civile solidale del revisore legale

di Emanuel Monzeglio Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION

Il tema della responsabilità del revisore riveste particolare importanza nell’ambito di un incarico di revisione legale. Infatti, ai sensi dell’articolo 15 D.Lgs. 39/2010, i revisori legale e le società di revisione rispondono in solido tra di loro e con gli amministratori nei confronti della società che gli ha conferito l’incarico, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.

Sotto questo aspetto è importante sottolineare come la responsabilità solidale del revisore discenda dal mero accertamento della responsabilità degli amministratori per il compimento di atti di mala gestio.

Focalizziamo, quindi, la nostra attenzione sulla responsabilità civile del revisore, ovvero quel tipo di responsabilità che sorge nel momento in cui si configura – a carico del soggetto autore della violazione – l’obbligo di risarcire il danno cagionato (articolo 2407 cod. civ.), quale conseguenza della negligenza, del dolo o della colpa nello svolgimento del proprio incarico.

Ne consegue che, la responsabilità civile è strettamente correlata al comportamento doloso o colposo, tale per cui le inadempienze o gli errori posti in essere da parte del revisore legale siano tali da esercitare un significativo riflesso sul giudizio espresso, arrecando così un danno sia alla società sottoposta a revisione sia agli utilizzatori del bilancio stesso.

Tale responsabilità, a sua volta, può essere articolata in due sottocategorie: responsabilità contrattuale, discende direttamente dal contratto stipulato tra il revisore e la società, e responsabilità extracontrattuale, quando non sussiste alcun tipo di contratto (es. terzi utilizzatori del bilancio).

La conditio sine qua non per poter ritenere responsabile il revisore è che sia dimostrato, o comunque dimostrabile, il nesso causa-effetto tra l’operato del professionista incaricato e la manifestazione di un danno.

Invero, come dimostra l’articolo 15 D.Lgs. 39/2010, la caratteristica fondamentale circa la responsabilità del revisore è proprio quella dell’esistenza di inadempimento nell’esecuzione del proprio incarico. Per inadempimento si intende la mancata o la errata applicazione dei principi di revisione come causa principale della non correttezza del giudizio espresso.

I soggetti che vogliono far valere una responsabilità nei confronti del soggetto incaricato della revisione legale devono quindi provare l’inadempienza degli obblighi propri del revisore legale, la violazione dei principi di revisione, l’esistenza del danno e del nesso causa-effetto tra quest’ultimo e il presunto comportamento illecito del professionista incaricato. L’azione di responsabilità dovrà, peraltro, essere fatta valere entro i cinque anni dalla data della relazione di revisione.

A tal proposito, possiamo citare la sentenza n. 7093/2021 del Tribunale di Milano che ha escluso la sussistenza della responsabilità di una società di revisione in solido con gli amministratori dal momento che, il pregiudizio economico subito dal soggetto terzo è stato imputato esclusivamente a un atto di “cattiva gestione” da parte degli amministratori, essendo emersa, altresì, una “palese mancanza del nesso di causalità” fra il pregiudizio economico subito e gli addebiti di responsabilità mossi alla società di revisione.

Nel caso di specie, l’attore aveva proposto l’azione di responsabilità nei confronti della società di revisione – in particolare nei soggetti incaricati della revisione legale della società – per ottenere il risarcimento del danno da loro causato, in qualità di responsabili solidali con gli amministratori, ai sensi dell’articolo 15 D.Lgs. 39/2010.

Infatti, ad avviso del ricorrente, la società di revisione avrebbe emesso relazioni senza rilievi relativamente a bilanci illegittimamente formati”, certificando dati “totalmente inattendibili” oltre che informazioni errate, incomplete o decettive, essendo a conoscenza della “folle gestione” degli amministratori e della “dolosa inerzia” dei sindaci.

Secondo la parte convenuta, ovvero la società di revisione, la domanda dell’attore era inammissibile in quanto non è mai stata fornita qualsiasi “allegazione in ordine all’enunciazione delle condotte illecite” attribuitagli.

Tanto è vero che, trattandosi di responsabilità “aquiliana”, l’attore ha l’onere di allegare e provare il comportamento illecito della società di revisione, in particolare l’omissione del comportamento dovuto alla violazione dei propri obblighi ed il nesso causale con il danno lamentato, che viceversa non si sarebbe arrecato.

Il tutto è giustificato dal fatto che l’articolo 15 D.Lgs. 39/2010 non prevede una responsabilità oggettiva del revisore legale per i fatti illeciti degli amministratori o dei sindaci, ma solamente una responsabilità concorrente derivante dalla violazione di un suo preciso dovere.

Dello stesso avviso – della parte convenuta – i giudici di legittimità che hanno ritenuto la domanda risarcitoria proposta dall’attore “priva di fondamento” per la palese mancanza di ogni nesso di causalità”. Infatti, secondo l’orientamento della giurisprudenza e della dottrina prevalente, la responsabilità in questione – anche se solidale con quella degli amministratori – è una responsabilità civile “per fatto proprio dei revisori, colposo o doloso” commesso nell’esercizio delle proprie attività.

Ne consegue che, affinché il danno lamentato dal terzo o dal socio sia imputabile al revisore legale è condizione indispensabile la prova del “nesso eziologico” tra la violazione dei propri doveri e il danno economico subito.