La rappresentazione contabile della scissione societaria e la rilevazione delle eventuali differenze da concambio o da annullamento

Premessa: le diverse tipologie di scissione societaria

La scissione societaria, disciplinata dall’articolo 2506 e ss., cod. civ., è un’operazione straordinaria per effetto della quale una società (scissa) assegna l’intero suo patrimonio (scissione totale) a 2 o più società beneficiarie, ovvero parte del suo patrimonio (scissione parziale) a una o più società beneficiarie, preesistenti o di nuova costituzione, con assegnazione delle relative azioni o quote delle beneficiarie ai propri soci, salvo il caso in cui beneficiaria della scissione sia lo stesso socio della scissa.

Il patrimonio trasferito a ciascuna beneficiaria non deve essere necessariamente costituito da un’azienda o da un ramo di azienda, ma può anche essere composto da singoli beni o gruppi di beni.

Come premesso, si è in presenza di una scissione totale quando l’intero patrimonio della società che si scinde viene trasferito a più società preesistenti o di nuova costituzione. In tale scenario, la società scissa cessa di esistere e i suoi soci ricevono, in cambio delle partecipazioni nella scissa, una partecipazione al capitale delle società beneficiare che, di norma, ma non necessariamente, è proporzionale alla partecipazione dai medesimi posseduta nella scissa, potendosi così realizzare, a seconda del caso, scissioni “proporzionali” e “non proporzionali”.

In caso di scissione totale è indispensabile che vi sia più di una società beneficiaria.

Diversamente, si definisce scissione parziale la scissione in cui solamente una parte del patrimonio della scissa viene trasferito a una o più società beneficiarie, preesistenti oppure di nuova costituzione. La società scissa, dunque, continua a esistere, seppur con un patrimonio decurtato, mentre ai soci della stessa sono assegnate partecipazioni nella/e società beneficiaria/e, anche in questo caso, di norma, ma non necessariamente, in proporzione a quelle detenute nella scissa.

Per effetto del rinvio effettuato dall’articolo 2506-ter, cod. civ., all’articolo 2505, cod. civ. (in materia di fusione per incorporazione di società interamente possedute), risulta possibile effettuare anche una scissione parziale a favore di una società beneficiaria che possiede tutte le azioni o le quote della società scissa (c.d. scissione a favore di socio unico).

Nella scissione parziale, inoltre, è possibile definire la scissione “progressiva” quando la scissa è una società di persone mentre le beneficiarie assumono la forma di società di capitali; ovvero, la scissione “regressiva”, qualora la scissa è una società di capitali e le beneficiarie assumono la forma di società di persone.

A seconda delle modalità con le quali sono assegnate ai soci della scissa le azioni o quote della/e beneficiaria/e, come detto, è possibile individuare ulteriori tipologie di scissione: la scissione proporzionale o non proporzionale.

Si definisce scissione “proporzionale” quella nella quale ai soci della società scissa vengono assegnate partecipazioni delle beneficiarie, tenendo conto delle percentuali di partecipazione di ciascuno dei soci al capitale sociale della società che si scinde: all’esito dell’operazione, quindi, i soci della scissa saranno nella stessa proporzione anche soci (nell’ipotesi di scissione parziale) o soltanto soci (nel caso di scissione totale) di ciascuna delle società beneficiarie.

Per quanto riguarda, invece, la scissione “non proporzionale”, la fattispecie si verifica allorquando le partecipazioni delle beneficiarie sono assegnate ai soci della scissa in misura non proporzionale alle originarie percentuali di partecipazione al capitale sociale della società che si scinde: all’esito dell’operazione, quindi, i soci della scissa saranno anche soci (nell’ipotesi di scissione parziale) o soltanto soci (nel caso di scissione totale) di una o più delle società beneficiarie, in ogni caso con percentuali di partecipazione diverse da quella originaria.

Nell’ambito della scissione “non proporzionale” è possibile individuare anche la scissione c.d. “asimmetrica”, che si attua quando ad alcuni soci non vengono assegnate partecipazioni di una società beneficiaria della scissione, bensì un accrescimento della loro partecipazione nella società scissa.

Per effetto del D.Lgs. 19/2023, di attuazione della Direttiva UE 2019/2121, è stata introdotta nel nostro ordinamento la c.d. “scissione con scorporo”. Il neo introdotto articolo 2506.1, cod. civ., definisce la “scissione con scorporo” come l’operazione per mezzo della quale una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione, e a sé stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.

L’articolo 2506-quater, cod. civ., dispone infine che gli effetti della scissione si producono nei confronti dei terzi a decorrere dalla data in cui viene eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nel competente Registro Imprese dei luoghi ove hanno sede le società partecipanti alla scissione. In merito agli effetti di tale operazione sul piano contabile, si precisa che non è ammessa la retrodatazione nel caso della scissione parziale, in quanto la scissa rimane in vita e deve predisporre un bilancio e una dichiarazione dei redditi per l’esercizio nel quale si verificano gli effetti reali della scissione.

Rappresentazione contabile della scissione per la società beneficiaria

La scissione, da un punto di vista contabile, comporta il trasferimento, totale o parziale, degli elementi patrimoniali a favore di uno o più beneficiarie, così come risultanti dal progetto di scissione^[1], con contestuale assegnazione delle partecipazioni della/e società beneficiaria/e ai soci della scissa.

Il bilancio di apertura della società beneficiaria della scissione, alla data di efficacia della stessa, sia essa una scissione totale o parziale, è costituito solamente da una situazione patrimoniale il cui scopo è quello di rilevare le attività e le passività trasferite alla rispettiva beneficiaria.

In presenza di una scissione con beneficiaria preesistente, la situazione contabile di apertura ha una rilevanza meramente interna alla società. Diversamente, in caso di scissione con beneficiaria neocostituita, il Principio contabile Oic 4 precisa che la situazione contabile di apertura, avendo una valenza anche esterna analoga a quella di un inventario iniziale, dovrà essere trascritta sul libro degli inventari della società come prescritto dall’articolo 2217, cod. civ..

L’articolo 2506-quater, cod. civ. richiamando l’articolo 2504-bis, cod. civ., in materia di fusioni, disciplina il principio della continuità dei valori contabili nelle operazioni di scissione, stabilendo che nel primo bilancio successivo alla scissione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della scissione medesima.

Gli elementi patrimoniali ricevuti dalla beneficiaria, pertanto, tanto in caso di scissione totale quanto parziale, come pure in caso di scissione proporzionale o non proporzionale, devono essere iscritti sulla base dei medesimi valori contabili che risultavano nelle scritture contabili della società scissa. In ragione di tale principio generale di continuità dei valori contabili, coerente alla natura di successione a titolo universale giuridicamente attribuita alla scissione, non risulta ammessa la possibilità per la beneficiaria di rettificare il valore degli elementi patrimoniali trasferiti per effetto dell’operazione di scissione.

In merito all’opportunità o meno di utilizzare nella contabilità della beneficiaria i valori netti o i valori lordi degli elementi patrimoniali scissi quali, a titolo esemplificativo, le immobilizzazioni e i relativi fondi di ammortamento, i crediti e i relativi fondi svalutazione, etc., si ritiene preferibile l’utilizzo della seconda tecnica contabile, ossia quella a c.d. “saldi aperti”, proprio in ragione del principio della piena continuità dei valori contabili. In considerazione del fatto che, non avendo la scissione una natura realizzativa bensì solo riorganizzativa e successoria, nell’ambito delle operazioni di scissione vige sempre il principio della continuità dei valori contabili e fiscali, il quale fa privilegiare la contabilizzazione degli elementi patrimoniali con la tecnica dei “saldi aperti”. Tale modalità trova coerenza anche sul piano fiscale in quanto, ai fini della determinazione del reddito di impresa, per garantire la neutralità fiscale che caratterizza tali operazioni, la società beneficiaria assume gli stessi valori fiscali degli elementi dell’attivo e del passivo scissi, ivi inclusa la prosecuzione degli ammortamenti così come operati ante scissione dalla scissa.

Rilevazione e rappresentazione contabile delle differenze di scissione

Il principio sancito dall’articolo 2504-bis, cod. civ., ovvero la continuità dei valori contabili, comporta che nelle operazioni di scissione emerga una differenza contabile in capo alla/e società beneficiaria/e nelle situazioni in cui non vi sia coincidenza tra:

1. l’ammontare del patrimonio netto contabile di scissione trasferito dalla scissa alla beneficiaria; e
2. l’ammontare del valore contabile della partecipazione posseduta dalla beneficiaria nella scissa, ovvero dell’importo dell’aumento di capitale sociale (ed eventuale sovrapprezzo) post scissione operato dalla beneficiaria, al servizio della scissione stessa.

Le differenze di scissione possono essere perciò “da annullamento” (come nel primo caso), ovvero “da concambio” (come nel secondo caso); in entrambe le circostanze, possono configurarsi come differenze negative (disavanzo) oppure come differenze positive (avanzo).

La differenza da concambio si origina dal concambio delle partecipazioni assegnate ai soci della scissa – nell’ipotesi in cui la beneficiaria della scissione non abbia una partecipazione nella scissa stessa – e nel contestuale aumento di capitale sociale (oltre a eventuale sovrapprezzo) della beneficiaria; pertanto, si ha un disavanzo da concambio quando l’aumento di capitale sociale della beneficiaria è superiore al patrimonio netto contabile trasferito; ovvero, un avanzo da concambio quando quest’ultimo è superiore all’aumento di capitale sociale della beneficiaria.

Fermo restando che la differenza da concambio deriva dal differenziale, positivo o negativo, tra il valore netto contabile del patrimonio trasferito alla beneficiaria e l’incremento del capitale sociale (oltre a eventuale sovrapprezzo), si segnala che quest’ultimo, a sua volta, è determinato dal rapporto di cambio delle rispettive partecipazioni, ovvero il rapporto tra il valore (effettivo) attribuito ai fini della scissione al patrimonio della società beneficiaria e quello attribuito al patrimonio trasferito dalla società scissa.

Il disavanzo da concambio, se espressivo dei plusvalori latenti nel patrimonio scisso, potrà essere imputato a incremento del valore contabile degli elementi dell’attivo o del passivo del patrimonio netto trasferito alla beneficiaria e, per l’eventuale eccedenza, ad avviamento. Se invece al disavanzo da concambio non può essere attribuito un significato economico, lo stesso assumerà la natura di mera posta di pareggio e dovrà essere iscritto nel patrimonio netto della società beneficiaria a riduzione di una riserva ivi iscritta ovvero, nel caso in cui non vi siano sufficienti riserve disponibili, a diretta riduzione del patrimonio netto.

L’avanzo da concambio, invece, dovrà essere iscritto in una riserva del patrimonio netto, assimilabile alla riserva sovraprezzo azioni, assumendo natura di riserva di capitale. Secondo la dottrina prevalente, l’avanzo da concambio rappresenterebbe quella parte del capitale della scissa che non si è tradotto in aumento di capitale della beneficiaria, ma è confluito nelle altre poste ideali del netto di quest’ultima^[2].

Se l’avanzo, invece, risulta rappresentativo di attese perdite future, l’articolo 2504-bis, cod. civ., chiarisce che lo stesso dovrà essere iscritto in una voce dei fondi per rischi e oneri.

La differenza da annullamento, rispetto a quella da concambio, si genera invece nell’ipotesi in cui una o più beneficiarie possiedano una partecipazione nel capitale della scissa, in quanto la beneficiaria dovrà procedere in questa circostanza con l’annullamento della partecipazione posseduta della scissa a fronte del trasferimento del patrimonio scisso.

Se il valore contabile della partecipazione annullata per effetto della scissione è superiore al valore netto contabile del patrimonio scisso, si genera un disavanzo da annullamento. Nel caso opposto, se il valore contabile della partecipazione annullata è inferiore al patrimonio netto contabile trasferito alla beneficiaria, si genera un avanzo da annullamento.

Per il calcolo della differenza da annullamento, è bene evidenziare che non sempre va assunto l’intero valore contabile della partecipazione nella società scissa in quanto, come avviene nelle scissioni parziali, la beneficiaria potrebbe conservare una partecipazione al capitale della società scissa, seppur per un valore inferiore.

Sulle modalità con le quali effettuare la riduzione del valore della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa, si possono individuare diverse modalità, alternative tra loro.

Una tecnica contabile prevede di determinare l’importo della partecipazione da annullare in proporzione al valore contabile del patrimonio netto scisso rispetto all’intero patrimonio netto contabile della scissa; diversamente, secondo un’altra modalità, il valore di carico della partecipazione dovrebbe subire una riduzione proporzionale alla riduzione dei valori economici registrati dalla società scissa per effetto del trasferimento patrimoniale.

Quest’ultima tesi è quella avallata anche dall’Oic 4, nel quale si precisa che “non vi è dubbio” che la ripartizione corretta sia da effettuare sulla base del rapporto espresso a valori correnti, in quanto i valori contabili possono sovente non essere corrispondenti e proporzionali ai valori economici.

Benché esulino dal presente scritto gli aspetti di carattere fiscale della scissione, è bene precisare che l’Agenzia delle entrate, con la circolare n. 98/E/2000 (§ 7.2.3), aveva riconosciuto quale metodo di ripartizione del costo fiscale originario delle partecipazioni nella società scissa, in capo alla beneficiaria socia della scissa stessa, quello proporzionale rispetto “al valore netto contabile del patrimonio trasferito alle beneficiarie e di quello eventualmente rimasto nella scissa”. Tuttavia, con la risoluzione n. 97/E/2017 e, prima di essa, la risoluzione n. 52/E/2015, l’Agenzia delle entrate, superando il precedente orientamento, ha ritenuto che la ripartizione del costo fiscalmente rilevante della partecipazione ante scissione, in capo ai soci della scissa, deve avvenire in base ai valori economici sussistenti al momento dell’effettuazione dell’operazione medesima.

Sulla base di quanto sopra, anche al fine di evitare la formazione di un doppio binario civilistico-fiscale, a parere di chi scrive, potrebbe risultare preferibile ridurre/rettificare il valore contabile della partecipazione posseduta dalla beneficiaria nella scissa sulla base del rapporto determinato a valori correnti, e non contabili.

Il disavanzo da annullamento, come per quello da concambio, se espressivo dei maggiori valori del patrimonio scisso, dovrà essere allocato a incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali ereditati dalla beneficiaria della scissione e, per l’eventuale differenza, ad avviamento. Se, invece, il disavanzo da annullamento deriva da fattori riconducibili a un “cattivo affare” realizzato dalla beneficiaria in sede di acquisto della partecipazione, tale differenza di scissione dovrà essere imputata a riduzione del patrimonio netto o iscritta a Conto economico.

Passando all’avanzo da annullamento, è possibile individuare una pluralità di cause alla base della sua emersione, quali a titolo esemplificativo:

• l’acquisto della partecipazione della scissa da parte della beneficiaria effettuato a condizioni particolarmente vantaggiose;
• i beni della scissa partecipata sono stati assoggettati a una rivalutazione ai sensi delle leggi speciali, mentre la partecipazione non ne ha subito i riflessi;
• la presenza, nel patrimonio netto della scissa di riserve di utili non distribuite, e con una partecipazione non valutata presso la beneficiaria col metodo del patrimonio netto;
• l’acquisto della partecipazione è stato effettuato prevedendo oneri o perdite future della partecipata o tenendo conto dell’esistenza di un badwill.

Sulla base delle previsioni dell’articolo 2504-bis, cod. civ., richiamato in materia in scissioni, l’avanzo che abbia natura di utile, o che corrisponda a rivalutazioni di beni della partecipata, dovrà essere iscritto in una specifica voce del patrimonio netto della beneficiaria, denominata “riserva da avanzo di scissione”. Al contrario, l’avanzo che rappresenta il valore attuale di oneri o perdite future, dovrà essere iscritto in un apposito fondo rischi e oneri.

Sulla base di quanto sopra rappresentato, esistono delle operazioni di scissione che comportano l’emersione, contestuale, di differenze contabili sia da concambio sia da annullamento. Si pensi a una scissione a favore di beneficiaria che possiede una partecipazione non totalitaria nella scissa; in tal caso, la scissione genererà una differenza sia da annullamento sia da concambio. Ciascuna differenza contabile di scissione dovrà essere separatamente contabilizzata, senza la possibilità di effettuare una compensazione nel caso in cui si determini una differenza da concambio e una da annullamento di segno opposto^[3].

Rilevazioni contabili ed esempi numerici

Scissione parziale proporzionale a favore di beneficiaria preesistente

Si ipotizzi una scissione parziale di un ramo d’azienda di Alfa Spa a favore di una beneficiaria Beta Spa preesistente che non possiede alcuna partecipazione in Alfa Spa.

Le situazioni patrimoniali di Alfa e Beta risultano essere le seguenti:

La scissa dovrà, alternativamente, ridurre il capitale sociale di un importo pari al valore netto del ramo scisso, pari a 1.500; ovvero, utilizzare le eventuali riserve di patrimonio netto disponibili.

È necessario procedere con la determinazione del rapporto di cambio, pari al rapporto tra il valore corrente del patrimonio scisso (2.000) e il valore corrente della beneficiaria post scissione, pari a 4.500 (somma di 2.000 e 2.500). Il patrimonio del ramo scisso pesa per il 44,44% sul totale, mentre il valore della beneficiaria pesa per il 55,56%.

La beneficiaria dovrà emettere un numero di nuove azioni determinato sulla base della seguente proporzione:

Il risultato della proporzione è 2.700.

In ragione di ciò, il capitale sociale della beneficiaria pre-scissione era composto da 1.500 azioni dal valore nominale di 1 euro cadauna e, per effetto della scissione, dovrà aumentare il proprio patrimonio netto di 1.200 azioni in modo tale da ottenere un capitale sociale di 2.700.

La differenza tra l’aumento di capitale sociale (1.200) e il patrimonio netto contabile scisso (1.500) comporta l’emersione di un avanzo da concambio di 300 (differenza tra 1.200 e 1.500), da iscriversi in una posta di patrimonio netto.

Si riporta nel seguito la situazione patrimoniale post scissione di Beta:

Scissione a favore di beneficiaria socia della scissa

Si ipotizzi una scissione parziale di un ramo d’azienda di Alfa a favore di una beneficiaria Beta, unico socio di Alfa.

Le situazioni patrimoniali di Alfa e Beta risultano essere le seguenti:

La scissa dovrà, alternativamente, ridurre il capitale sociale di un importo pari al valore netto contabile del ramo scisso, pari a 500, ovvero utilizzare a tale servizio le eventuali riserve di netto disponibili.

In considerazione del fatto che la beneficiaria Beta è socio unico di Alfa, le eventuali differenze di scissione saranno da annullamento e non da concambio.

La società beneficiaria Beta dovrà quindi procedere con l’annullamento parziale del valore della partecipazione detenuta in Alfa, in quanto la partecipazione sarà parzialmente sostituita dai valori dei beni che formano il ramo d’azienda scisso.

Come detto in precedenza, la quota della partecipazione oggetto di annullamento in Beta è determinata avendo riguardo al rapporto tra il valore corrente del ramo scisso (2.000) rispetto al valore corrente complessivo della scissa Alfa (6.500). Il ramo scisso pesa, proporzionalmente, il 30,77% (2.000 / 6.500) sul valore complessivo di Alfa pre-scissione e, pertanto, Beta dovrà annullare la partecipazione in Alfa per 523 (1.700 * 30,77%).

Dall’operazione in esame emerge dunque un disavanzo da annullamento, pari alla differenza tra il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione annullata (523) e il patrimonio netto del ramo scisso (500), corrispondente a 23 (523-500).

Il disavanzo da annullamento emerso, in considerazione del fatto che è espressivo dei maggiori valori degli attivi trasferiti a Beta post scissione, sarà iscritto a incremento del valore contabile di quest’ultimi.

Si riporta nel seguito la situazione patrimoniale post scissione di Beta:

[1] L’articolo 2506-bis, cod. civ. dispone che l’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione deve redigere un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel comma 1 dell’articolo 2501-ter, in materia di fusioni, oltre all’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in denaro.

^[2] Leo De Rosa, Alberto Russo, Michele Iori, “Operazioni straordinarie”, Milano, 2023.

[3] Parere Consob 29 marzo 1996.

Si segnala che l’articolo è tratto da “La rivista delle operazioni straordinarie”.