La fusione ed il quadro RV alla luce delle novità del D.Lgs. 192/2024
di Paolo Meneghetti - Comitato Scientifico Master Breve 365Le numerose novità apportate dal D.Lgs. 192/2024 all’operazione di fusione societaria hanno un riflesso dichiarativo tramite un intervento delle Istruzioni Ministeriali alla compilazione del quadro RV. Si ricorda che le nuove regole coniate per riformare alcuni aspetti di fiscalità della fusione sono entrate in vigore il 31.12.2024 e retroagiscono per tutte le operazioni effettuate nell’esercizio 2024. L’utilizzo del termine effettuate andrebbe meglio chiarito, per capire se tale locuzione si riferisce alla efficacia erga omnes dell’operazione (quindi l’iscrizione dell’atto di fusione al Registro Imprese, ex articolo 2504-bis, cod. civ.), nel qual caso potrebbero essere interessate dalle modifiche anche operazioni deliberate nel 2023, oppure se l’intero processo di atti che caratterizzano la fusione si debba essere verificato interamente nel 2024. La prima tesi sembra più ragionevole, ma un chiarimento ufficiale sarebbe opportuno.
Il primo elemento di novità è rappresentato dal tema del tetto massimo di riporto delle perdite individuato nel Patrimonio netto contabile della società che le ha prodotte. Ebbene tale limite è ormai solo una delle due opzioni che la società può scegliere, nel senso che è stato introdotto (ex articolo 15, D.Lgs. 192/2024) un limite alternativo a quello succitato, limite consistente nel valore economico (non contabile) del Patrimonio netto. Tale alternativa comporta che venga affidato un incarico ad un soggetto iscritto nel Registro dei Revisori di redigere una relazione giurata di stima, nella quale potranno affluire i valori non espressi nella contabilità, quali, ad esempio, le plusvalenze latenti insite nell’avviamento. In tal modo, si evita che società che presentano condizioni di vitalità economica ed un patrimonio netto rilevante, ma non espresso in contabilità a causa delle plusvalenze latenti, siano penalizzate dovendo applicare un limite di riporto alle perdite che non corrisponde al reale valore della società stessa. Le due procedure sono alternative, e quindi le società che vorranno evitare sia le complicazioni, sia i costi della valutazione peritale potranno adottare il “vecchio” limite pari al Patrimonio netto contabile.
Nel quadro RV il nuovo limite del Patrimonio netto economico va esposto in un altrettanto nuovo rigo RV 23 (per l’incorporante, mentre il dato della incorporata va nel rigo RV 57). Nello stesso rigo, ma in colonna 2, vanno esposti i conferimenti eseguiti dai soci nei 24 mesi antecedenti la data di efficacia della fusione, ed in relazione a questo dato va evidenziato un aspetto. Come è noto, l’ammontare dei versamenti dei soci va a ridurre l’entità del Patrimonio netto contabile, posto che il Legislatore (con tesi non del tutto condivisibile) ritiene che i versamenti eseguiti troppo a ridosso della efficacia della fusione vadano giudicati come esclusivamente funzionali alla necessità di incrementare il tetto di riporto a nuovo delle perdite. Fanno eccezione a questa regola i versamenti dovuti per legge, come quelli, ad esempio, eseguiti a fronte di perdite di esercizio, di cui all’articolo 2447, cod. civ.. Ora il punto da analizzare è che, laddove si scelga come limite di riporto delle perdite il valore economico del Patrimonio netto, anche i conferimenti dei soci eseguiti negli ultimi 24 mesi vanno ricalcolati per “adattarli” all’incremento di valore del dato economico rispetto a quello contabile. Quindi il nuovo testo dell’articolo 172, comma 7, Tuir, richiede che tali versamenti vengano calcolati moltiplicando il dato effettivo per il rapporto tra Patrimonio netto economico e Patrimonio netto contabile.
Per fare un esempio, immaginiamo che una società abbia perdite a riporto per 20.000 e un valore contabile del netto patrimoniale di 10.000 con versamenti soci eseguiti negli ultimi 24 mesi ante fusione di 2.000. Il Patrimonio netto economico è di 15.000 e la società decide di adottare questo tetto. Il valore del netto, quindi, sarà calcolato come segue: euro 15.000 – (euro 2.000 x euro 15.000/ euro 10.000) = euro 15.000 – euro 3.000 = euro 12.000. Perdita riportabile 12.000 perdita da azzerare 8.000.
Ora il dubbio sorge su quale dato indicare nella colonna 2 del rigo RV 23, i conferimenti effettivi oppure quelli ricalcolati? Le istruzioni non danno indicazioni salvo il fatto che nel rigo RV 29 occorre indicare la perdita riportabile e lì il dato va calcolato alla luce delle considerazioni sopra enunciate. Pertanto, si ritiene che nel rigo RV 23, ove si adotti il limite del Patrimonio netto economico, sia preferibile esporre il dato dei conferimenti già incrementato alla luce del calcolo succitato. In tal modo, si avrà più velocemente il riscontro per calcolare la perdita riportabile da indicare al rigo RV 29, tenendo conto che il software ministeriale non esegue controlli su questi dati la cui correttezza è lasciata al giudizio di chi compila il modello dichiarativo.
Resta fermo che se la società sceglie di utilizzare quale il tetto di riporto delle perdite il dato contabile, non dovrà essere compilato il rigo RV 23 con conseguente compilazione del rigo RV 29 alla luce di tale scelta.
Una seconda rilevante novità riguarda il calcolo delle condizioni di vitalità che la società che interviene nella fusione deve poter dimostrare per ottenere il riporto a nuovo della perdita. La vitalità economica è sempre stata posta in relazione ai conti economici dell’esercizio precedente a quello di efficacia della fusione e dei due esercizi ulteriormente precedenti. Poi certamente i riflessi di una eventuale irriportabilità si sarebbero trasferiti anche sul periodo interinale che va dall’inizio dell’esercizio in cui assume efficacia la fusione e la data di efficacia della fusione stessa, ma tale periodo interinale non aveva un ruolo specifico nel calcolo del test di vitalità. L’agenzia delle entrate (risoluzione n. 143/E/2008) ha sempre sostenuto la tesi che il periodo interinale dovesse partecipare al test di vitalità, ed ora questa tesi interpretativa è divenuta norma per effetto della revisione dell’articolo 172, comma 7, Tuir. Quindi, di fatto, i test di vitalità diventano due:
- periodo precedente la fusione confrontato con i due periodi ulteriormente precedenti;
- periodo interinale dell’esercizio in cui si realizza la fusione e due esercizi ulteriormente precedenti. Ovviamente per questo secondo ed innovativo test sarà necessario ragguagliare ad anno ricavi e costo del personale sostenuti nel periodo interinale al fine di operare un confronto congruo tra dati di un periodo inferiore all’anno e due periodi di durata annuale.
Questa novità non risulta specificamente inserita nel modello RV, ma è evidente che compilando il rigo RV29 in cui esporre la perdita riportabile bisognerà tenere conto di tutte le regole dell’articolo 172, comma 7, Tuir; quindi, non solo del tetto del Patrimonio netto ma anche, e preliminarmente, la verifica del test di vitalità. Laddove tale verifica avesse esito negativo (società non vitale) nessun dato dovrebbe essere esposto nel citato rigo RV29, anche se fosse presente un tetto del netto patrimoniale capiente.
