21 Ottobre 2021

La cessione dello studio professionale: partita IVA aperta fino all’incasso dell’intero corrispettivo

di Goffredo Giordano di MpO Partners Scarica in PDF

Nella prassi italiana il trasferimento a titolo oneroso dello studio professionale, organizzato sotto forma di ditta individuale, avviene attraverso la stipula di un contratto preliminare ed un contratto definitivo, i quali contengono una serie di clausole che regolamentano la parte economico-finanziaria dell’operazione, il trasferimento dei vari rapporti giuridici che compongono lo studio, nonché gli obblighi assunti delle parti.

In presenza di società di servizi, invece, l’operazione di M&A deve avvenire attraverso altri negozi giuridici come la cessione d’azienda/ramo d’azienda, la cessione delle partecipazioni, l’affitto d’azienda/ramo d’azienda, etc.

In entrambe i casi la struttura finanziaria dell’operazione non prevede mai (o rarissimamente) il pagamento in un’unica soluzione, a differenza delle operazioni M&A aziendali, ma una parte del prezzo viene dilazionata e legata all’effettivo trasferimento della clientela (quindi del fatturato).

Durante il periodo di rateizzazione il cedente, che non vuol cessare l’attività professionale, può chiudere la propria posizione IVA?

Nel caso di società di servizi può procedere con la chiusura del numero di partita IVA e la cancellazione dal Registro Imprese?

Nel primo caso occorre far riferimento all’articolo 54, comma 1-quater del TUIR il quale prevede, appunto, che “Concorrono a formare il reddito i corrispettivi percepiti a seguito di cessione della clientela o di elementi immateriali comunque riferibili all’attività artistica o professionale”. Ribadendo, quindi, anche il principio “di cassa”. Di conseguenza, all’incasso di ogni corrispettivo il professionista cedente dovrà emettere una regolare parcella soggetta ad IVA, ritenuta d’acconto e, qualora presente, cassa di previdenza.

Pertanto, la cessione del «pacchetto clienti» genera interamente reddito professionale da assoggettare a tassazione ordinaria ai sensi dell’articolo 54 del TUIR. Ai fini IVA, in considerazione del fatto che il professionista cedente è obbligato ad emettere regolari parcelle per tutte le rate incassate egli, anche se intende cessare l’attività, deve mantenere aperti il numero di partita IVA fino all’incasso dell’ultima rata.

Su tale argomento è intervenuta l’Amministrazione Finanziaria in risposta ad un quesito posto dagli eredi di un professionista in riferimento a parcelle ancora da incassare (come ad esempio le prestazioni professionali fatturate in regime di sospensione d’imposta o anche in presenza di prestazioni professionali rese dal de cuius e ancora da fatturare).

In tale senso l’Amministrazione Finanziaria ha chiarito che gli eredi non possono chiudere la partita IVA del professionista defunto sino a quando non viene incassata l’ultima parcella fatta salva la possibilità per gli eredi di anticipare la fatturazione, liquidare le imposte per poi procedere alla chiusura della partita IVA.

Nel secondo caso, invece, nella prassi italiana molto spesso il commercialista o il consulente del lavoro, ai fini dello svolgimento della loro attività, si avvale anche del supporto di una società di servizi (c.d. CED), a cui delegare generalmente le prestazioni di raccolta ed elaborazione dati rispettivamente in materia contabile e giuslavoristica. La società di servizi sarà intestataria, integralmente o parzialmente, della titolarità dei rapporti e dei beni funzionali all’esercizio dell’attività: dipendenti, locazione o proprietà dell’immobile, attrezzature, utenze etc..  Secondo il modello tradizionalmente vigente, il CED/società di servizi, che svolge l’attività di registrazione/conservazione dei dati, è affiancato al professionista (individuale/Studio Associato/STP) che tiene i rapporti con la clientela dello Studio e si occupa della consulenza e di tutte le altre attività c.d. “riservate”.

In presenza della società di servizi (c.d. CED) l’operazione di cessione/aggregazione dell’attività viene spesso  strutturata tramite la combinazione fra un contratto di presentazione/canalizzazione della clientela del professionista ed un contratto di trasferimento dell’azienda/cessione delle quote della società di servizi.

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