Indicazioni da Unioncamere per le società che non adempiono all’obbligo di deposito dei bilanci d’esercizio
di Fabio GiommoniIl “Manuale operativo per il deposito bilanci al Registro delle Imprese – Campagna bilanci 2025” pubblicato da Unioncamere il 5 maggio 2025 contiene importanti riferimenti per le società che, anche a causa della situazione di crisi in cui versano, hanno omesso di depositare i bilanci, pure per diversi esercizi consecutivi.
Generalmente tale omissione può derivare sia dal fatto che i bilanci non sono stati predisposti a causa delle problematiche amministrative che sovente emergono nei contesti di crisi aziendale (principalmente per le dimissioni del personale amministrativo), sia dalla mancata approvazione da parte dell’assemblea del bilancio, pur regolarmente predisposto dall’organo amministrativo, per via dei dissidi sorti tra i soci.
Il mancato deposito del bilancio può avere conseguenze particolarmente negative, in quanto può condurre allo scioglimento e cancellazione della società stessa dal Registro Imprese.
A tale riguardo, il manuale di Unioncamere evidenzia, a livello di premesse, come il deposito del bilancio costituisca un obbligo da parte di tutte le società di capitali che deve essere adempiuto per ciascun esercizio.
La giurisprudenza, da tempo, è giunta alla conclusione che il mancato deposito del bilancio costituisce un’evidenza della causa di scioglimento della società ai sensi dell’articolo 2484, n. 3, cod. civ. “per l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea”.
In particolare, è stata ravvisata la fattispecie dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, rilevante come causa di scioglimento della società, nei seguenti casi:
- a fronte della mancata approvazione del bilancio per due esercizi (Corte d’Appello Bologna 18.5.1999; Tribunale di Brescia 24.6.2011; Tribunale di Bologna 28.12.1998);
- anche per la mancata approvazione del bilancio di un solo esercizio (Tribunale di Prato 17.12.2009), benché in un contesto generale di blocco dell’attività decisionale da parte dell’assemblea.
Al di là di quanto evidenziato dal Manuale di Unioncamere, circa la posizione assunta dalla giurisprudenza, occorre ricordare che il codice civile prevede una specifica disciplina di cancellazione d’ufficio da parte delle società in liquidazione che non hanno depositato i bilanci d’esercizio.
L’articolo 2490, ultimo comma, cod. civ., dispone, infatti, che “qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d’ufficio dal Registro Imprese con gli effetti previsti dall’articolo 2495”.
Pertanto, qualora i liquidatori omettano di depositare i bilanci intermedi (annuali) di liquidazione per più di 3 anni consecutivi la società in liquidazione può essere cancellata d’ufficio dal Registro Imprese, con la conseguente estinzione del soggetto giuridico.
Fino a qualche anno fa questo rappresentava l’unico caso in cui per le società di capitali (in liquidazione) era prevista la cancellazione d’ufficio, ma con l’articolo 40, comma 2, D.L. 76/2020, sono state introdotte ulteriori casistiche di cancellazione d’ufficio delle società di capitali, anche non in stato di liquidazione, purché ricorrano le seguenti condizioni:
- omesso deposito dei bilanci di esercizio per 5 anni consecutivi; oppure
- mancato compimento di atti di gestione.
L’inattività e l’omissione del deposito devono però verificarsi in concorrenza con almeno una delle seguenti circostanze:
- il permanere dell’iscrizione nel Registro Imprese del capitale sociale in lire;
- l’omessa presentazione all’ufficio del Registro Imprese dell’apposita dichiarazione per integrare le risultanze del Registro Imprese a quelle del libro soci, limitatamente alle società a responsabilità limitata e alle società consortili a responsabilità limitata.
Le società in crisi devono, quindi, tenere in considerazione i rischi derivanti dal mancato deposito del bilancio d’esercizio, in quanto ciò potrebbe comportare la cancellazione d’ufficio dell’ente e dunque compromettere il percorso di superamento della crisi intrapreso, anche se, ovviamente, è prevista la possibilità di opporsi alla procedura di cancellazione (presentando i bilanci omessi).
Altro caso riguarda le società in crisi che consapevolmente hanno deciso di rinviare l’approvazione del bilancio in attesa degli sviluppi della procedura di composizione della crisi che hanno avviato.
Ciò in quanto, prima di verificare i progressi della procedura intrapresa (ad esempio l’ammissione della proposta di concordato preventivo presentata o la sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione dei debiti) non è possibile verificare il fondamentale postulato di bilancio afferente alla continuità aziendale, con tutte le conseguenze che ciò può comportare sulla corretta redazione del bilancio.
Ad esempio, se il tribunale dichiarerà ammissibile la domanda di concordato preventivo in continuità presentata dalla società, allora potrà considerarsi rispettato detto postulato e dunque il bilancio potrà essere redatto sulla base del principio della continuità aziendale (ancorché in presenza di incertezze sul suo mantenimento, legate all’effettiva approvazione della proposta concordataria da parte dei creditori e alla sua omologa).
Invece, se il tribunale dovesse dichiarare inammissibile la domanda di concordato si aprirebbe certamente la liquidazione giudiziale, per cui verrebbe meno la continuità aziendale e, di conseguenza, il bilancio dell’esercizio dovrà essere redatto senza tener conto di detto principio.
Per evitare di approvare il bilancio in tale contesto di incertezza e, nello stesso, tempo rispettare gli obblighi di deposito al Registro imprese, il Manuale di Unioncamere ammette la possibilità che sia depositato un bilancio non approvato (ovvero il “mero” progetto di bilancio).
Tale deposito “atipico” può essere utile anche alla luce della previsione contenuta nell’articolo 39, Codice, in relazione alla domanda di accesso, anche con riserva, ad uno strumento “giudiziale” di regolazione della crisi, in base alla quale a detta domanda devono essere allegati i bilanci degli ultimi 3 esercizi (da intendersi quelli approvati dall’assemblea dei soci e depositati al Registro Imprese, anche se taluna giurisprudenza ha ammesso la possibilità di allegare il progetto del bilancio non ancora approvato dall’assemblea dei soci).
In particolare, il punto 4.21 del Manuale di Unioncamere conferma che alcuni uffici del Registro Imprese, su espressa indicazione del competente Giudice del Registro, considerano accettabile il deposito di un bilancio non approvato.
Qualora sia previsto dal singolo ufficio del Registro Imprese, il deposito del bilancio non approvato va effettuato, tramite pratica di Comunicazione Unica, con il modulo S2 (codice atto A99) e l’indicazione nel modulo Note/XX che trattasi di deposito di bilancio non approvato (così come precisato dalla circolare MISE n. 3689/C del 06/05/2016) allegando, oltre al bilancio non approvato, il verbale di assemblea andata deserta o che non ha raggiunto i necessari quorum costitutivi e/o deliberativi ovvero che non ha approvato il bilancio.
Il deposito del bilancio non approvato è soggetto al pagamento dei diritti di segreteria di euro 90,00 e dell’imposta di bollo pari a euro 65,00.
