11 Novembre 2015

Il Libro delle adunanze e delle decisioni del Collegio sindacale

di Fabio Landuzzi Scarica in PDF

La
Norma di comportamento n. 2.3 del Collegio sindacale nelle società non quotate, in vigore dal 30 settembre 2015, tratta delle modalità di approntamento, aggiornamento e conservazione del
Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo di controllo.
La Norma 2.3, nel paragrafo intitolato “Principi”, prescrive che “
delle riunioni, dell’attività svolta e degli accertamenti effettuati il Collegio sindacale redige il verbale che viene trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni e sottoscritto dagli intervenuti”. Il Libro deve essere quindi tenuto secondo le prescrizioni contenute all’art. 2421, c.c.; esso può essere
conservato presso la sede sociale, ma è legittimo che sia individuato
un altro luogo ove il libro viene custodito, tipicamente come avviene nella prassi ed altresì consentito dalla stessa Norma di comportamento,
presso lo studio del Presidente del Collegio sindacale o di altro membro dell’organo stesso che sia stato a ciò delegato.
La Norma di comportamento suggerisce poi l’opportunità che
ogni sindaco effettivo conservi una copia dei documenti di supporto e dei verbali trascritti nel Libro del Collegio sindacale. Al riguardo, la Norma di comportamento ritiene che ciascun sindaco abbia titolo per
visionare il Libro ed estrarre copie non solo nel corso del suo mandato, ma anche
dopo l’avvenuta cessazione; va osservato, per completezza, che
in senso negativo si è invece espressa
Assonime (Caso n. 9-2009).
La Norma di comportamento interviene anche nel caso della nomina del
sindaco unico in società a responsabilità limitata sottolineando come, seppure in assenza di una chiara indicazione normativa, è
opportuno che, analogamente a quanto richiesto in caso di organo di controllo pluripersonale, il sindaco unico
provveda a conservare il Libro dei verbali dell’organo di controllo ove dare evidenza e documentare adeguatamente l’attività di vigilanza svolta. Al riguardo, quindi, anche in caso di nomina di organo di controllo monocratico, la
Srl dovrà approntare il Libro dell’organo di controllo ai sensi del precetto normativo di cui all’art. 2478, n. 4, c.c..
Per quanto concerne
il contenuto minimale del verbale che deve essere predisposto dal Collegio sindacale (o dal sindaco unico nelle Srl) e trascritto nel relativo Libro, la Norma di comportamento evidenzia quanto segue:
  • data e luogo della riunione;
  • sindaci intervenuti e assenti, con specifica per questi ultimi della relativa giustificazione;  
  • persone intervenute su invito alla riunione e relativa qualifica;
  • attività svolta e accertamenti compiuti;
  • eventuali conclusioni o deliberazioni adottate, con indicazione dell’eventuale dissenso espresso da parte di uno o più sindaci;
  • documenti eventualmente pervenuti da altri soggetti (ad esempio, revisore, organismo di vigilanza, ecc.).
Le modalità di tenuta e di conservazione del Libro sono stabilite dal Collegio sindacale nell’ambito della propria
autonomia organizzativa.
Qualora poi il verbale evidenzi rilievi o fatti significativi, è opportuno che esso sia
portato tempestivamente all’attenzione dell’organo amministrativo.
Per quanto concerne la
tempistica di predisposizione del verbale e della successiva trascrizione sul Libro, non è richiesto che ciò avvenga contestualmente, sebbene sia raccomandato che ciò avvenga in modo
ragionevolmente tempestivo con la sottoscrizione dei sindaci partecipanti e, per presa visione, di quelli che non hanno presenziato alla riunione.
 
Per approfondire le problematiche relative all’attività di revisione vi raccomandiamo il seguente master di specializzazione: