1 Aprile 2019

Il dissenso di un sindaco nella Relazione unitaria del Collegio

di Fabio Landuzzi Scarica in PDF

Il Cndcec ha pubblicato l’aggiornamento della Relazione unitaria di controllo societario del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti.

Nel documento viene affrontato un caso che potrebbe verificarsi nella pratica professionale, soprattutto quando l’organo di controllo è espressione di soci di diversa derivazione (ad esempio: due sindaci di nomina della maggioranza, ed un sindaco di promanazione della minoranza).

È il caso del dissenso di uno dei sindaci rispetto al contenuto della Relazione.

Dapprima, si precisa che, in caso di approvazione unanime della Relazione, questa può essere sottoscritta anche solo dal Presidente del Collegio sindacale, dando menzione di questa circostanza nel documento stesso.

Può tuttavia accadere, come nei casi sopra accennati, che un sindaco dissenta rispetto al contenuto della Relazione. Come gestire questa circostanza?

Il Cndcec intravede la possibilità di prendere spunto da quanto disposto dal articolo 14, comma 3-bis, D.Lgs. 39/2010; la norma riguarda per la verità un caso diverso perché si afferma che qualora la revisione sia stata effettuata da più revisori legaliin caso di disaccordo, ogni revisore legale (…) presenta il proprio giudizio in un paragrafo distinto della relazione di revisione, indicando i motivi del disaccordo”.

Come detto, mutuando questo precetto al caso del Collegio sindacale, con tutte le peculiarità, si può arrivare alla conclusione per cui la relazione viene approvata a maggioranza assoluta dei membri del Collegio sindacale, il che è perfettamente compatibile con la previsione di riportare poi il dissenso di uno dei sindaci nel paragrafo “Giudizio” della relazione di revisione; in questo modo, si garantisce la trasparenza verso i terzi, nel contempo tutelando anche le responsabilità dei singoli sindaci.

Questi sono perciò i passaggi tecnici necessari in questa particolare situazione:

  1. la Relazione di revisione riflette la decisione della maggioranza dei sindaci;
  2. il giudizio sul bilancio è riportato nella sezione dedicata (“Giudizio”) della Relazione di revisione (Parte A);
  3. nel paragrafo del “Giudizio”, viene inserito il dissenso del sindaco; ossia, si precisa che “il sindaco, sig. Rossi dissente dal contenuto della relazione…”;
  4. nella sezione della Relazione intitolata “Elementi alla base del giudizio”, dove sono inserite le informazioni richieste per supportare il giudizio formulato, come detto, a maggioranza del Collegio, si darà menzione anche delle motivazioni del dissenso di un sindaco;
  5. nulla vieta che delle motivazioni del dissenso possa poi darsi ulteriore menzione nella Parte B della Relazione (quella dedicata alla “vigilanzaex articolo 2429, comma 2, cod. civ.) precisamente nella sezione B3 dedicata alle “Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio”;
  6. quanto poi al Titolo delle sezioni “Giudizio” ed “Elementi alla base del giudizio”, si farà naturalmente menzione del tipo di giudizio assunto dal Collegio a maggioranza (ossia, giudizio senza modifica o con modifica);
  7. infine, la Relazione unitaria si conclude con l’invito all’assemblea a considerare le motivazioni ed eventualmente gli effetti del dissenso del sindaco, ed a prendere gli eventuali provvedimenti conseguenti, prima di decidere in merito alla approvazione del bilancio.

Il documento del Cndcec fornisce poi anche alcune formule testuali con cui esprimere nella Relazione, secondo le modalità appena esposte, la particolare circostanza.

Con questa impostazione, anche il sindaco dissenziente potrà firmare la Relazione, poiché avrà adeguatamente circostanziato la sua posizione e perciò anche il suo profilo di responsabilità.