15 Aprile 2020

Il Decreto Cura Italia: l’approvazione del bilancio 2019

di Federica Furlani Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION

Il c.d. Decreto Cura Italia (D.L. 18/2020) ha introdotto una serie di misure in tema di approvazione del bilancio 2019 a favore di società ed enti:

  • da un lato prorogando ex lege i termini di approvazione dello stesso;
  • dall’altro potenziando la partecipazione alle relative assemblee di approvazione tramite mezzi di telecomunicazione, in modo da garantire il necessario distanziamento sociale.

L’articolo 106, comma 1, del Decreto stabilisce innanzitutto che “In deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio”.

Ricordiamo che l’articolo 2364 cod. civ. per le società per azioni e l’articolo 2478-bis cod. civ. per le società a responsabilità limitata prevedono che il bilancio d’esercizio vada presentato e approvato dai soci entro il termine:

  • fissato dallo statuto/atto costitutivo;
  • non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Lo statuto può tuttavia prevedere un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso di:

  • società obbligate alla redazione del bilancio consolidato, stante la necessità di reperire le informazioni dalle società incluse nel consolidamento;
  • particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, che devono essere riconosciute dagli amministratori con specifica delibera da adottarsi prima del termine ordinario dei 120 giorni e che gli stessi devono evidenziare nell’ambito della Relazione sulla gestione o, in caso di bilancio informa abbre­viata, nella Nota integrativa.

La deroga introdotta dal Decreto consente innanzitutto di poter fruire del termine più ampio di 180 giorni anche a quelle società il cui statuto non contiene alcuna previsione in merito al differimento, e, in linea generale, senza necessità di fornire alcuna motivazione, tutte le società possono procedere alla convocazione dell’assemblea entro il prossimo 28 giugno 2020.

Ciò significa che l’organo amministrativo deputato a predisporre il progetto di bilancio da sottoporre ai soci non deve riunirsi necessariamente in via preventiva per deliberare in merito alla proroga individuandone le motivazioni: il differimento è stabilito ex lege.

Va da sé che anche le nomine dell’organo di controllo o del revisore legale per le società a responsabilità limitata che ricadono nell’ambito applicativo dell’articolo 2477, comma 2, cod. civ., da effettuarsi in occasione dell’assemblea di approvazione del bilancio 2019 (D.L. 162/2019), subiranno un ulteriore differimento.

L’altro asse di misure messe in campo dal Decreto consente alle società che da statuto non prevedono la possibilità di intervento in assemblea mediante mezzi di comunicazione o l’espressione del voto per corrispondenza (articolo 2370, comma 4, cod. civ.), di poter utilizzare tale modalità.

L’articolo 106, comma 2, del Decreto stabilisce infatti che con l’avviso di convocazione delle  assemblee ordinarie o straordinarie le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata,  e le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e, solo per le società a responsabilità limitata, che l’espressione del voto possa avvenire mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.

Le predette società possono altresì prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto (articoli 2370, comma 4, 2479-bis, comma 4, e 2538, comma 6, cod. civ.) senza in ogni caso la necessità che il presidente, il segretario o il notaio si trovino nello stesso luogo.