16 Luglio 2020

Gli accordi tipici nell’ambito delle operazioni di acquisizione/aggregazione di un’attività professionale

di Alessandro Siess di MpO & Partners Scarica in PDF

Nel corso dei nostri contributi pubblicati sulle pagine di EC NEWS, abbiamo ripetutamente evidenziato che il contratto di cessione/acquisizione di uno studio professionale, pur prevedendo una necessaria monetizzazione in favore del professionista cedente (aggregato), si inserisce a pieno titolo nell’ambito della più ampia famiglia dei contratti di aggregazione fra professionisti, così come si è più volte evidenziato che tale operazione costituisce la concretizzazione di progetti di sviluppo professionale, capaci di creare ricadute positive su una vasta platea di soggetti: titolari degli studi, collaboratori, dipendenti, fornitori  e amministrazione statale.

Ogni operazione va cucita su misura, avendo riguardo, ad esempio, alla tipologia dello studio oggetto di aggregazione, l’età e le esigenze del professionista aggregato, le caratteristiche del soggetto aggregatore, ma ciò nonostante è possibile individuare e descrivere una serie di accordi che caratterizzano nella prassi la categoria generale delle operazioni di acquisizione/aggregazione di uno studio professionale. Le possiamo riepilogare come segue.

  1. Determinazione di un corrispettivo tramite l’individuazione di un fatturato annuo cedibile prodotto dalla clientela dello studio aggregato e l’applicazione al medesimo del moltiplicatore calcolato tramite il metodo dell’analisi di regressione.
  2. Pagamento del corrispettivo pattuito mediante un importante acconto iniziale ed un saldo spalmato in un periodo di tempo indicativo di 3/5 anni.
  3. Permanenza del professionista cedente/aggregato all’interno della struttura per un periodo di affiancamento/canalizzazione della clientela a cui farà seguito, nella maggioranza dei casi, un periodo di collaborazione, il cui oggetto, impegno e durata verranno pattuiti caso per caso, ma da cui sempre deriverà un reddito a favore del professionista aggregato/cedente; in certi casi, soprattutto quando il professionista aggregato non è vicino all’età pensionabile, la sua permanenza nel medio/lungo termine all’interno della struttura (come socio o collaboratore) costituisce, nell’interesse di entrambe le parti, condizione sine qua non per il perfezionamento dell’operazione.
  4. Previsione di una clausola di verifica del fatturato annuo prodotto dalla clientela dello studio nel corso del periodo prestabilito di affiancamento/canalizzazione della clientela e conseguente eventuale adeguamento del prezzo tramite applicazione del suindicato moltiplicatore alla variazione riscontrata del fatturato.
  5. Condivisione delle strategie di canalizzazione/presentazione/condivisione della clientela.
  6. Pattuizione di un obbligo di non concorrenza a carico del professionista aggregato, in relazione sia alla clientela dello studio oggetto di aggregazione sia alla possibilità di svolgere l’attività in un determinato luogo e per un certo periodo di tempo.
  7. In deroga a quanto stabilito al punto precedente, possibilità per il professionista cedente di continuare a svolgere liberamente la parte di attività professionale non cedibile, come ad esempio gli incarichi giudiziali, di sindaco, di amministratore, godendo, a tal fine, del supporto operativo del suo vecchio studio.
  8. Contrattualizzazione di un accordo separato di collaborazione.
  9. Mantenimento della sede e qualora la sede dell’attività sia di proprietà del professionista aggregato, pagamento in suo favore di un canone di locazione per il godimento dell’immobile.
  10. Mantenimento all’interno della struttura di tutto o buona parte del personale dello studio, con eventuale previsione di un accollo liberatorio del debito per Tfr e ratei maturati dai dipendenti.
  11. Centralizzazione di tutta l’attività gestionale/amministrativa e conseguenziale smarcamento del professionista cedente dallo svolgimento della stessa.
  12. Previsione di una regola generale per cui debiti e crediti dello studio non passano all’aggregatore e seguono i principi di competenza.
  13. Costituzione di un veicolo societario/associativo ad hoc, nell’ambito del quale sia prevista la partecipazione del professionista aggregato ed il mantenimento di un richiamo al suo nome o brand, con diritto comunque al suo utilizzo da parte del professionista aggregatore.
  14. Condivisione delle strategie di comunicazione alla clientela.
  15. Qualora lo studio aggregato si avvalga di una società di servizi per l’esercizio della sua attività, utilizzo a supporto dell’operazione dei negozi di affitto e/o cessione di azienda e/o di quote.

Trattasi pertanto di un’operazione atipica, frutto di una prassi sviluppata dal mercato e tendenzialmente orientata alla realizzazione di una struttura che garantisca un equilibrio sostenibile fra le esigenze delle parti. Il tutto senza mai perdere di vista due principi cardine: necessità di mantenere/rinnovare i rapporti fiduciari in essere con la clientela e necessità di mantenere/migliorare gli standard qualitativi della prestazione professionale.