8 Ottobre 2013

Determinazione del diritto di opzione

di Luigi Scappini Scarica in PDF

In caso di aumento di capitale nelle Spa, l’articolo 2441 del Codice civile prevede che le nuove azionidevono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute”: ne deriva che l’azione ha “in pancia” un valore rappresentato dal diritto di opzione che può essere oggetto di cessione.

La compravendita, se avviene per mano di un contribuente privato, comporta l’emersione di una plusvalenza:

  • tassabile come reddito diverso, ai sensi delle lett. c) e c-bis) dell’art. 67 del Tuir;
  • determinata come differenza tra il corrispettivo percepito … ed il costo od il valore di acquisto ai sensi del successivo articolo 68, comma 6 del Tuir.

Ecco che allora sorge il problema di quantificare il valore fiscalmente riconosciuto del diritto di opzione.

In linea generale, il diritto di opzione assume un valore economico quando il prezzo di emissione o di sottoscrizione delle nuove azioni è inferiore al loro valore di mercato (in particolare per i titoli quotati) e pertanto, in altri termini, rappresenta la differenza tra la quotazione di mercato dell’azione:

  • prima dell’aumento di capitale e
  • successivamente al predetto aumento.

Detto valore può essere oggetto di rivalutazione. L’amministrazione Finanziaria, con la datata C.M. 31.1.2002, n. 12, ha difatti ammesso tale facoltà anche relativamente “ai diritti o ai titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni (quali i diritti di opzione, i warrant e le obbligazioni convertibili in azioni)” e pertanto anche con riferimento ai diritti di opzione, sia quando gli stessi hanno una propria autonomia come nel caso del warrant, sia quando gli stessi sono incorporati nel titolo azionario cui si riferiscono.

Le modalità di scorporo del costo del diritto di opzione da quello delle azioni sottostanti sono state illustrate con la C.M. 10.5.1985, n. 16, nella quale è stato affermato che, ai fini della determinazione della plusvalenza derivante dalla cessione di diritti d’opzione, “il costo di questi si determina con riferimento al costo di acquisto delle azioni dalle quali il diritto di opzione deriva ed è costituito dalla parte di tale costo che corrisponde al rapporto tra il prezzo del diritto d’opzione e il valore delle azioni prima della data a decorrere dalla quale il diritto d’opzione può essere esercitato, valore che a sua volta è costituito dal valore delle azioni alla data dalla quale il diritto d’opzione può essere esercitato (e quindi, se si tratta di titoli quotati in borsa, alla data dalla quale i diritti d’opzione e le azioni, oramai prive del diritto d’opzione, vengono quotate separatamente) più il prezzo del diritto d’opzione”.

Quindi, schematizzando, si ha che: Co = Ca x [Po / (Va + Po)] dove:

  • Co = costo del diritto di opzione da stabilire;
  • Ca = costo dell’azione dalla quale deriva il diritto d’opzione;
  • Po = prezzo del diritto di opzione;
  • Va = valore dell’azione dopo lo stacco del diritto d’opzione.

Ne deriva che ai fini della determinazione del costo del diritto di opzione, è necessario determinare il valore delle azioni ante e post cessione del diritto di opzione, ovvero, in altri termini, prima e dopo l’aumento di capitale.

Esempio

Ipotizziamo che Tizio possieda il 73% della società Alfa Spa il cui capitale ammonta ad € 5.000.

Tizio ha proceduto alla rivalutazione delle proprie azioni, determinandone il nuovo valore in € 2.000 e ha deciso di cedere la maggioranza societaria a Caio tramite un aumento di capitale a lui dedicato, per un importo predefinito di € 3.500 e conseguente riduzione della sua partecipazione al 15%. A tal fine Caio si accorda per corrispondere a Tizio € 750.

Tizio, ante aumento di capitale, possiede azioni per € 3.650 (valore dato da: € 5.000 X 73%). Alfa Spa, post aumento di capitale, ha un valore pari ad € 8.500. Tizio avrà azioni per € 1.275 (valore dato da: € 8.500 X 15%).

Ai fini della determinazione del costo del diritto di opzione si avrà

  • Ca = € 2.000;
  • Po = € 750;
  • Va = € 1.275.

Applicando tali valori alla formula sopraesposta si avrà:

Co = € 2.000 x [€ 750 / (€ 1.275 + € 750)] =
€ 2.000 x (€ 750 / € 2.025) =
€ 2.000 x 0,37 = € 740

Ne deriva che il costo delle azioni rivalutate post aumento di capitale sarà così frazionabile:

  • azioni (dopo la cessione del diritto di opzione) = € 1.260;
  • diritto di opzione = € 740;
  • plusvalenza derivante dalla cessione del diritto di opzione: € 750 – € 740 = € 10.