28 Luglio 2018

I compensi degli amministratori

di EVOLUTION Scarica in PDF

Con riferimento alle considerazioni dal punto di vista civilistico è necessario distinguere come la questione viene inquadrata in maniera differente a seconda che ci si riferisca a società di persone, piuttosto che alle società di capitali.

Per quanto concerne le società di persone, non troviamo nella disciplina civilistica disposizioni che regolano in modo specifico il tema dei compensi agli amministratori.

Viene in considerazione da questo punto di vista il disposto dell’articolo 2260 cod. civ. che, nel regolamentare i diritti e gli obblighi degli amministratori delle società di persone, fa riferimento alle norme sul mandato. Tuttavia, se nel mandato è insita una presunzione di onerosità, questo non vale nel caso delle società di persone, se tutti i soci, come generalmente avviene, sono anche amministratori, ovvero, laddove questa condizione non si verifichi, sia comunque prevista una maggiore partecipazione agli utili proprio per remunerare anche l’attività di amministrazione svolta.

In merito alle società di capitali è, tuttavia, necessaria un’ulteriore distinzione tra quello che viene previsto per le società per azioni e le società a responsabilità limitata.

Per le S.p.A. i compensi degli amministratori, secondo quanto disposto dall’articolo 2389 cod. civ., sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea. Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. Per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

Qualora lo statuto lo dovesse prevedere, l’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Nell’ambito delle società a responsabilità limitata manca invece del tutto una disciplina dei compensi degli amministratori, né vi è il richiamo alle norme che regolamentano la problematica a livello di società per azioni.

L’unica norma in materia di S.r.l. che si occupa di amministrazione è l’articolo 2475 cod. civ., rubricato “Amministrazione della società”, che non fa però riferimento al compenso degli amministratori, così come nemmeno l’articolo 2479, comma 2, cod. civ., che attribuisce alla competenza dei soci la nomina degli amministratori, tratta la questione. Questo aspetto non deve far propendere per una presunta gratuità dell’incarico, come avviene per le società di persone, ma è piuttosto l’espressione di quel principio generale che prevede che nelle S.r.l. i soci godano della più ampia autonomia nella determinazione delle regole di funzionamento della società.

Nel caso in cui tutti i soci della S.r.l. fossero allo stesso modo amministratori della società, la “remunerazione” dei soci-amministratori potrebbe anche essere rappresentata unicamente dall’utile.

L’attribuzione di un compenso agli amministratori può avvenire nelle S.r.l. mediante semplice decisione dei soci, ai sensi dell’articolo 2479 cod. civ., ovvero mediante una deliberazione dei soci assunta in assemblea, sulla base della previsione dell’articolo 2479-bis.

Da un punto di vista contabile, il compenso spettante agli amministratori deve essere imputato dalla società a conto economico nell’esercizio di competenza, indipendentemente dall’effettiva corresponsione.

Il componente negativo deve confluire nella voce B.7 “Prestazioni di servizi” del conto economico.

Dal lato fiscale, la norma di riferimento in materia di deducibilità dal reddito d’impresa dei compensi agli amministratori è rappresentata dal comma 5, articolo 95 del Tuir.

In merito, la disposizione prevede che i compensi corrisposti agli amministratori delle società di capitali siano deducibili nell’esercizio in cui sono corrisposti, applicando, quindi, il criterio di cassa.

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