7 settembre 2017

La liquidazione: obblighi degli amministratori

di Federica Furlani Scarica in PDF

Con l’iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese, gli amministratori cessano dalla carica ed inizia la vera e propria fase di liquidazione della società, volta al realizzo dell’attivo e all’estinzione delle posizioni debitorie; fase che si conclude con il deposito del bilancio finale di liquidazione e dell’eventuale piano di riparto.

Con la cessazione dal loro incarico, gli amministratori assumono l’obbligo, sancito dall’articolo 2487-bis, comma 3, cod. civ., di consegnare ai liquidatori, tramite un apposito verbale, i seguenti documenti:

  • i libri sociali;
  • una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, così come definita dall’articolo 2484 e 2485 cod. civ.;
  • un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

Per quanto riguarda i libri sociali, come precisato dal principio contabile OIC 5, il riferimento deve intendersi in senso estensivo: non solo quindi i libri di cui all’articolo 2421 cod. civ. (libro soci, assemblee, consiglio di amministrazione), ma anche i libri e le scritture contabili ex articolo 2214 cod. civ. (libro giornale, inventari, ecc.) ed ogni altra documentazione amministrativa riconducibile al patrimonio della società (fatture, contratti, ecc.).

Per situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento deve invece intendersi una situazione in cui siano riportati i saldi dei conti patrimoniali ed economici accesi alla contabilità della società, desumibili dal bilancio di verifica, senza procedere ad alcuna scrittura rettificativa o di assestamento valutativo. È da ritenersi che il documento debba essere redatto in modo sufficientemente analitico e dettagliato (voci e sottovoci del piano dei conti societario) in modo da favorire il riscontro con gli elementi attivi e passivi del patrimonio sociale: andrà pertanto effettuata l’esposizione analitica di ogni singola voce di credito e di debito, l’indicazione dei singoli cespiti utilizzati quali beni strumentali, ecc..

Il terzo obbligo a carico degli amministratori è la consegna del rendiconto sulla gestione, che rappresenta, come indicato dall’OIC 5, un “documento destinato a dimostrare ed informare con chiarezza, verità e correttezza in ordine alla situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché sul risultato economico derivante dall’attività degli amministratori svolta tra la data di chiusura del precedente bilancio fino alla data di avvio della liquidazione” (ovvero la data di iscrizione dei liquidatori nel Registro delle imprese),

Trattasi pertanto di un vero e proprio bilancio infrannuale, costituito dai documenti previsti dall’articolo 2423 cod. civ. (stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa), da redigersi secondo i criteri di cui agli articoli 2424, 2425 e 2427 cod. civ..

Il rendiconto si deve pertanto fondare su criteri valutativi di funzionamento, e non su quelli di liquidazione (che verranno utilizzati dalla data di avvio della gestione liquidatoria e dalla cessazione dell’attività di impresa), seppure tenendo conto del venir meno della prospettiva di continuità aziendale. Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società al momento dell’inizio della liquidazione, periodo che non dovrebbe essere poi particolarmente lungo, l’azienda continua infatti ad essere un “complesso economico funzionante, per quanto la gestione (ancora nelle mani degli amministratori) riveli un carattere “conservativo” e non anche “dinamico-produttivo”. Ciò emerge ancor più nell’ipotesi di esercizio provvisorio eventualmente deliberato dall’assemblea ai sensi dell’articolo 2487, 1° comma, lett. c) cod. civ., per il quale l’eventuale prosecuzione dell’attività si giustifica solo nell’ottica del miglior realizzo possibile” (OIC 5).

Il principio contabile evidenzia inoltre alcuni aspetti, con indicazioni di carattere generale, di cui gli amministratori devono tener conto per la redazione del rendiconto stesso:

  • l’impossibilità di capitalizzare oneri pluriennali, stante l’avvenuto scioglimento della società e quindi il venir meno del presupposto dell’utilità futura;
  • la necessità di verificare il valore di quelle partecipazioni possedute in imprese la cui attività economico-produttiva è strettamente dipendente dalla società posta in liquidazione;
  • l’accertamento del valore di presunto realizzo per i crediti, per eventuali richieste (frequenti in stato di liquidazione) di sconti e riduzioni da parte dei debitori;
  • la necessità di verificare, in caso di lavori in corso su ordinazione, gli effetti derivanti, in termini di risoluzione dei contratti, pagamento di penali, ecc., per il caso che, per effetto dello scioglimento, la società non sia in grado di onorare in tutto o in parte gli obblighi che ha assunto nei confronti dei committenti;
  • la necessità di un preciso aggiornamento di ogni singola posizione debitoria fruttifera di oneri finanziari, e la verifica circa la possibile insorgenza di nuovi o maggiori debiti in conseguenza di specifiche clausole contrattuali stipulate con clienti, fornitori, banche, dipendenti, con la conseguente esigenza di operare specifici accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

La legge non prescrive espressamente, tanto con riferimento alla situazione dei conti quanto per il rendiconto sulla gestione, alcuna specifica approvazione da parte dell’assemblea dei soci.

Considerando tuttavia che l’articolo 2490, comma 4, cod. civ. prevede che “Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell’articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori”, tali documenti risulteranno comunque sottoposti all’attenzione dell’assemblea.

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