10 Aprile 2017

Country-by-Country Reporting: adempimenti e tempistiche

di Gianpiero NotarangeloNicola Saraco
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In un precedente contributo si è data evidenza che lo scorso 23 febbraio è stato emanato il Decreto ministeriale attuativo del nuovo adempimento di rendicontazione annuale Paese per Paese (cd. Country-by-Country Reporting), di cui all’articolo 1, commi 145 e 146, L. 208/2015. Nel citato intervento sono stati analizzati i presupposti applicativi del Decreto in commento. In questa sede si intende fornire un preliminare quadro informativo sulle tempistiche, il set documentale da produrre ed i relativi dati da indicare con riferimento al nuovo adempimento.

Si ricorda, in estrema sintesi, che attraverso il Decreto in parola è stato attuato l’obbligo, per le entità capogruppo di un gruppo multinazionale, a partire dal periodo d’imposta che ha inizio il 1° gennaio 2016, di predisporre e presentare annualmente una rendicontazione Paese per Paese contenente informazioni di tipo contabile ed extra-contabile relative al perimetro di rendicontazione.

In particolare, l’entità tenuta alla rendicontazione dovrà reperire e fornire all’Agenzia delle Entrate, per ciascuna giurisdizione in cui il gruppo di imprese multinazionali opera, tutte le informazioni contenute nell’articolo 4 del D.M. 23 febbraio 2017, che si distinguono in:

  • dati quantitativi:
    • ricavi aggregati di tutte le entità appartenenti al gruppo;
    • utili (o perdite) al lordo delle imposte;
    • imposte pagate e maturate;
    • capitale dichiarato;
    • utili non distribuiti;
    • numero di dipendenti;
    • immobilizzazioni materiali (diverse dalle disponibilità liquide o mezzi equivalenti);
  • dati qualitativi:
    • dati identificativi di ogni entità residente nella giurisdizione in rendicontazione;
    • giurisdizione fiscale di costituzione o di organizzazione (se diversa dalla giurisdizione di residenza fiscale);
    • natura dell’attività o delle principali attività svolte.

Il Decreto, in merito alle stabili organizzazioni, precisa altresì che esse debbano essere elencate con riferimento alla giurisdizione fiscale in cui sono situate, specificando l’entità giuridica cui fanno capo.

Riguardo alle formalità da espletare, il Decreto ministeriale precisa (all’articolo 3) che la società (controllante o controllata) obbligata alla presentazione della rendicontazione Country-by-Country, deve, entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta oggetto di reporting, comunicare il proprio obbligo all’Agenzia delle Entrate. Tale comunicazione dovrà essere effettuata attraverso le modalità ed i termini indicati nella dichiarazione medesima. Ne consegue, ad esempio, che con riferimento al periodo d’imposta 2016, l’entità obbligata o designata sarà tenuta ad effettuare tale comunicazione nel Quadro RS, rigo RS268 (cfr. Istruzioni Redditi SC 2017, pag. 194), entro il 30 settembre 2017, ossia il termine previsto per l’invio della dichiarazione dei redditi relativa al 2016.

Quanto, invece, al termine di presentazione del Country-by-Country Reporting, in osservanza dell’articolo 5 del Decreto, il modello in questione deve essere trasmesso all’Agenzia delle Entrate entro “i dodici mesi successivi all’ultimo giorno del periodo di imposta di rendicontazione del gruppo multinazionale”, quindi, entro il prossimo 31 dicembre 2017 nell’esempio sopra riportato. Le modalità per la presentazione della suddetta rendicontazione saranno approvate con successivo provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate.

Il Decreto ministeriale dispone, peraltro, che l’Agenzia delle Entrate utilizzi la rendicontazione Country-by-Country al fine di valutare il rischio nella determinazione dei prezzi di trasferimento, nonché per monitorare un’eventuale delocalizzazione di utili.

Al riguardo, sebbene nel Decreto in commento venga precisato che l’Agenzia non potrà utilizzare la rendicontazione periodica per effettuare contestazioni delle politiche di transfer pricing praticate dal gruppo multinazionale, il comma 3 dell’articolo 7, sancisce che i dati oggetto di comunicazione “possono costituire elementi per ulteriori indagini concernenti gli accordi sui prezzi di trasferimento o durante i controlli fiscali, a seguito dei quali possono essere opportunamente rettificate le basi imponibili”.

Le previsioni appena rilevate sembrano stridere o quanto meno risulterebbero ondivaghe, per tale motivo si necessiterebbe di chiarimenti da parte dell’Amministrazione finanziaria, al fine di comprendere quale sarà la funzione ai fini delle attività di controllo della documentazione in esame, ma soprattutto quale portata informativa potrà assumere tale documento. In altri termini, se quanto in essa contenuto potrà risultare sufficiente per esperire qualsiasi contestazione in materia di transfer pricing o se le informazioni ivi contenute assumeranno solo una funzione propedeutica all’eventuale attività accertatrice.

La disciplina sanzionatoria è contenuta nell’articolo 1, comma 145, L. 208/2015, e prevede sia per i casi di omessa presentazione della rendicontazione, sia per i casi di presentazione con dati incompleti o non veritieri una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra un minimo di 10.000 euro ed un massimo di 50.000 euro.

Giova, infine, segnalare che l’obbligo di rendicontazione Country-by-Country e, quindi, di invio dei dati all’Agenzia delle Entrate, decorre dal periodo d’imposta che ha inizio il 1° gennaio 2016 o in data successiva. Pertanto, i gruppi multinazionali con società controllante/capogruppo residente in Italia dovranno, nel più breve tempo possibile, valutare quanto i sistemi informativi in dotazione siano in grado di raccogliere, estrapolare e controllare le informazioni da indicare nel Country-by-Country Reporting.

Inoltre, potrebbe essere opportuno dotare il gruppo multinazionale di apposite procedure interne che consentano la tempestiva trasmissione delle informazioni necessarie, soprattutto nel caso in cui la controllante/capogruppo estera non fosse obbligata a tale trasmissione e le controllate del gruppo residenti in Italia rientrassero nel perimetro di rendicontazione sancito dal citato Decreto. Con particolare riferimento al caso da ultimo sottolineato, sarebbe auspicabile un intervento chiarificatorio dell’Amministrazione finanziaria volto ad evidenziare gli aspetti di maggior rilievo illustrati nel Decreto in commento.

Il transfer pricing ed il ruling internazionale